证券代码：300062           证券简称：中能电气            公告编号：2013-034



                   福建中能电气股份有限公司
   关于部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销
                             完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、公司限制性股票与股票期权激励计划已授予限制性股票90万股，本次回购
注销限制性股票39万股，占注销前公司总股本15490万股的0.25%；已授予股票期权
270万股，本次注销股票期权117万份，占注销前总股本15490万股的0.76%。
    2、本次股权激励已授予限制性股票原授予价格为4.94元/股，于2013年7月8日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。

    根据《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》[简
称《激励计划（草案）》]，公司2013年4月17日召开的第二届董事会第二十一次会议、
2013年5月17日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
及注销部分股票期权的议案》，决定回购注销限制性股票39万股，注销股票期权117
万份，现将内容公告如下：

    一、股票期权注销及限制性股票回购注销的数量

    （一）2012年6月18日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，萧凡、张海霞、陈惠作为激励对象分
别被授予公司限制性股票2万、2万、1万股，授予股票期权6万、6万、3万份，激励
对象按时足额缴纳了认购款项。目前，三名原激励对象已向公司提出辞职，公司同
意其辞职申请。

     根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司 2013 年 2 月 7 日召开的薪酬与
考核委员会 2013 年第一次会议制定了《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第九章激励对象个人情况发生变化中“其它未说明的情况”的补充规定（一）》，补
充规定（一）的内容为：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期未续约原因而
离职的，自离职之日起，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，
其未获准行权的期权予以注销，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价
格回购注销。

     根据补充规定（一），公司应将原激励对象萧凡、张海霞、陈惠已获授但尚未
解锁的 5 万股限制性股票进行回购注销；应将已授予的未获准行权的 15 万份股票期
权予以注销。

    （二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2012
年归属于母公司股东的净利润为 41,998,730.69 元，净利润的增长率-23.71%，加权
平均净资产收益率 5.96%。以上指标均未达到公司《激励计划（草案）》第一个解锁
/行权期的业绩考核条件“2012 年公司净利润增长率较 2011 年不低于 30%”以及“2012
年公司加权平均净资产收益率不低于 8.5%”的标准。

    根据《激励计划（草案）》的规定，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当
期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销；如达不到行权
条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。因此，公司拟将未达到解锁条
件的第一个解锁期的 34 万股限制性股票予以回购注销，拟将未达到行权条件的第一
个行权期的 102 万份股票期权予以注销。

    综上所述，公司决定回购注销限制性股票共计39万股，注销股票期权共计117
万份。

    二、限制性股票回购注销的价格

    公司2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本154,900,000股为基数，
向全体股东每10股派1.292446元人民币现金。根据公司《激励计划（草案）》的规定：
“在授予日起的12个月内，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括
但不限于该股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取
利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应
付股利在解锁时向激励对象支付。”由于激励对象已获授的限制性股票均未解锁，权
益分派方案涉及的现金股利均作为应付股利由公司代管，并未分派。因此，本次拟
回购注销限制性股票的回购价格与授予价格一致，为4.94元，未分派的现金红利将
由公司按照相关规定进行会计处理。

    以上事项经审议通过后，公司及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交材料，办理相关手续。
    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2013年7月8日，公司
已经完成部分限制性股票回购注销事宜，回购价格为4.94元/股，涉及人数29人，回
购注销限制性股票39万股，占注销前公司总股本的0.25%；已完成部分股票期权的注
销事宜, 涉及人数29人，注销股票期权117万份，占注销前总股本15490万股的0.76%。
    因本次回购并注销限制性股票而引起公司股本结构变动如下：


                               本次变动前       本次回购       本次变动后
       股份性质
                             数量        比例   注销数量     数量        比例
一、有限售条件股份         77,268,600    49.88% 390,000    76,878,600    49.76%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
      境内自然人持股       30,303,450   19.56%   390,000   29,913,450   19.36%
4、外资持股                46,965,150   30.32%             46,965,150   30.40%
其中：境外法人持股
      境外自然人持股       46,965,150   30.32%             46,965,150   30.40%
二、无限售条件股份         77,631,400   50.12%             77,631,400   50.24%
1、人民币普通股            77,631,400   50.12%             77,631,400   50.24%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数     154,900,000   100.00%   390,000   154,510,000    100.00%

    特此公告。


                                            福建中能电气股份有限公司
                                                     董   事     会
                                                    2013年7月8日