福建中能电气股份有限公司
            独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法
律、法规和规范性文件规定，以及本公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关
规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2013 年半年度相关事项进行了认真审
议并发表独立意见：
    一、对公司 2013 年 1 月至 6 月关联交易事项的独立意见
    公司 2013 年 1 月至 6 月未发生关联交易。
    二、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
    经核查，我们认为：
    （1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2013 年 6 月 30 日的控股股东及关联方违规占
用资金情况。
    （2）截至 2013 年 6 月 30 日，公司未发生对控股子公司以外的担保事项。
公司的对外担保事项均严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、
公司《章程》、《对外担保管理规定》等有关规定，不存在损害公司及和全体股东
利益的情形。
    三、关于公司会计估计变更的的独立意见
    为提高公司会计信息披露的真实性、准确性和完整性,更加客观公正的反映
公司的财务状况和经营成果, 公司变更房屋及建筑物固定资产折旧会计估计符
合国家相关法律法规的规定和要求,符合公司实际业务情况,是必要的、合理的。
公司董事会审议通过的关于变更新增房屋及建筑物固定资产折旧会计估计事项，
其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，没有损害中小股东的利益。
我们同意公司制定关于变更房屋及建筑物固定资产折旧会计估计。
    四、关于公司调整股票期权行权价格的事项发表的独立意见
    公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票与股
票期权激励计划》中关于行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期
权的行权价格进行调整，将股票期权行权价格由 10.12 元调整为 10.02 元。

    [以下无正文]
[本页无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见签署页]




  ______________           ______________              ______________
      吴秋明                   陈   冲                     张    伟




                                            福建中能电气股份有限公司
                                                   董 事        会
                                                  2013年8月21日