红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司

                    为子公司提供担保之保荐意见



    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为福建中能电气股份有
限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
对中能电气拟为全资子公司中能电气（福清）有限公司（以下简称“福清中能”）
和控股子公司汉斯（福州）电气有限公司（以下简称“汉斯电气”）提供担保事
项进行了核查，核查情况如下：


一、担保事项概述
    1、为控股子公司汉斯（福州）电气有限公司提供担保
    公司 2012 年 8 月 22 日第二届董事会第十九次会议审议通过《关于为控股子
公司汉斯（福州）电气有限公司申请银行授信提供担保的议案》，同意为汉斯电
气向招商银行股份有限公司福州五一支行申请授信额度不超过人民币 2000 万元
提供连带责任保证担保，保证期一年。担保协议于 2012 年 8 月 24 日签订，已于
2013 年 8 月 23 日到期。
    鉴于上述担保协已到期，为满足日常经营的需要，公司控股子公司汉斯电气
拟向招商银行股份有限公司福州五一支行申请授信额度不超过人民币2000万元，
中能电气拟为其提供连带责任保证担保，保证期一年。
    2、为全资子公司中能电气（福清）有限公司提供担保
    公司 2012 年 8 月 22 日第二届董事会第十九次会议审议通过《关于为全资子
公司中能电气（福清）有限公司申请银行授信提供担保的议案》，同意为福清中
能向招商银行股份有限公司福州五一支行申请授信额度不超过人民币 5000 万元
提供连带责任保证担保，保证期一年。该项担保未签署担保协议，实际未执行。
    为满足日常经营的需要，公司全资子公司福清中能拟向招商银行股份有限公
司福州五一支行申请人民币不超过7000万元综合授信，中能电气拟为其提供连带
责任保证担保，保证期一年。


二、被担保方介绍
    1、汉斯(福州)电气有限公司
    汉斯电气成立于 2005 年 11 月 17 日，现有注册资本 244.33 万美元，实收资
本 244.33 万美元。该公司注册地和主要生产经营地为福州市仓山区金山工业集
中区金洲北路 20 号。中能电气持有其 75%的股权，Weiming Lai（加拿大籍）持
有 25%的股权。目前主要从事电力电子元器件、高低压开关元器件、成套设备的
设计、开发与生产销售自产产品与安装施工（涉及审批许可项目的，只允许在审
批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2012 年 12 月 31 日，该
公 司 总 资 产 78,833,779.57 元 ， 净 资 产 60,324,857.54 元 ， 营 业 收 入
47,729,608.49 元 ， 营 业 利 润 7,949,478.24 元 ， 2012 年 实 现 净 利 润
7,049,376.79 元。
    2、中能电气（福清）有限公司
    福清中能成立于 2011 年 1 月 30 日，现有注册资本 22,000 万元，实收资本
22,000 万元。该公司注册地和主要经营地为福建省福清市融侨经济技术开发区
（宏路街道周店村）。本公司持有福清中能 100%的股权，为公司的全资子公司。
目前主要从事高低压电气成套设备、高低压开关设备、电器配件、电力自动化产
品、高分子绝缘材料及相关制品的研发、生产、安装；电力工程设计及安装；自
营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2012 年 12 月 31 日，该
公 司 总 资 产 251,631,913.44 元 ， 净 资 产 226,214,465.95 元 ， 营 业 收 入
121,712,152.97 元 ， 营 业 利 润 8,011,085.45 元 ， 2012 年 实 现 净 利 润
6,243,090.04 元。


三、累计对外担保数量及逾期担保数量
    截至公告日，公司及控股子公司累计担保总额为5,500万元（不含本次担保），
占公司最近一期经审计净资产的7.05％，全部为对下属子公司的担保。
    公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉的情
况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。


四、内部决策程序执行
    上述担保事项已经中能电气 2013 年 9 月 3 日召开的第二届董事会第二十六
次会议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。上述担保事项无需经过
中能电气股东大会审议批准。


五、保荐机构核查意见
    对上述担保事项，本保荐机构的核查意见如下：
    1、上述担保事项已经中能电气第二届董事会第二十六次会议审议通过，独
立董事已经发表明确同意的独立意见。本次担保的内容、审议程序均符合《公司
法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性
文件规定，以及《公司章程》的规定。
    2、中能电气为全资子公司福清中能和控股子公司汉斯电气提供连带责任保
证担保，有利于子公司后期的发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本
次担保事项的风险在可控范围之内，不存在损害公司利益的情形。
    3、保荐机构对中能电气本次拟为子公司福清中能、汉斯电气提供担保事项
无异议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司为
子公司提供担保之保荐意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：
                        舒兆云                  鲁   宾




                           保荐机构（盖章）：红塔证券股份有限公司


                                        2013 年 9 月 3 日