2013 年度监事会工作报告

各位股东：
     现就 2013 年度监事会工作报告如下:
     一、对公司 2013 年度经营管理行为和业绩的基本评价
     2013 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律、
法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，
列席、出席董事会会议和股东大会，并认为:董事会认真执行了股东大会的各项
决议， 勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合
《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
     监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班
子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操
作行为。
     二、报告期内监事会工作情况
     报告期内，公司监事会共召开了 7 次监事会会议，具体内容如下：
     （一）第二届监事会第十六次会议于 2013 年 4 月 17 日在公司会议室以现
场方式召开，会议通过《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度报告全文及其
摘要》、《2012 年财务决算报告》、《2012 年度利润分配方案》、《2012 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》、《2012 年度内部控制的自我评价报告》、《关于
续聘 2013 年度审计机构的议案》。
     （二）第二届监事会第十七次会议于 2013 年 4 月 25 日在公司会议室以现
场方式召开，会议通过《2013 年第一季度报告全文及正文》。
     （三）第二届监事会第十八次会议于 2013 年 6 月 13 日在公司会议室以现
场方式召开，会议通过《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金(即超募
资金)永久性补充流动资金的议案》、《关于向银行申请综合授信的议案》。
     （四）第二届监事会第十九次会议于 2013 年 8 月 20 日在公司会议室以现
场方式召开，会议通过《2013 年半年度报告全文及其摘要》、《关于会计估计变
更的议案》、《关于向银行申请综合授信的议案》。
     （五）第二届监事会第二十次会议于 2013 年 10 月 22 日在公司会议室以现
场方式召开，会议通过《2013 年第三季度报告》。
    （六）第二届监事会第二十一次会议于 2013 年 11 月 18 日在公司会议室以
现场方式召开，会议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工
代表监事候选人的议案》。
    （七）第三届监事会第一次会议于 2013 年 12 月 5 日在公司会议室以现场
方式召开，会议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》。
  三、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
    报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公
司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检
查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
    （一）公司依法运作情况
    经检查，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于
公司和股东利益的行为。
    （二）公司财务情况
    监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检
查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2013
年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。
    （三）公司关联交易情况
     报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交
易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规
定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没
有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
    （四）公司对外担保及股权、资产置换情况
    1、2013 年 6 月 19 日，因经营发展的需要，福建中能电气股份有限公司（以
下简称“公司”）拟向中国民生银行福州分行湖东支行申请综合授信额度人民币
3500 万元（最终以银行实际审批的授信额度为准），期限一年。本笔授信由公司
及控股子公司汉斯（福州）电气有限公司（以下简称“汉斯电气”）、武汉市武昌
电控设备有限公司（以下简称“武昌电控”）和中能电气（福清）有限公司（以
下简称“福清中能”）共同使用。本笔授信的担保措施为：公司的实际控制人陈
添旭、陈曼虹、吴昊、周玉成提供个人无限连带保证担保。公司的上述控股子公
司使用本额度时，须由公司为其承担不可撤销的保证担保，最高担保金额不超过
3500 万。2013 年 6 月 19 日，公司的第二届董事会第二十四次会议上，董事会九
名董事一致同意通过《关于向银行申请综合授信的议案》。由于本次事项涉及的
担保金额未超过本公司最近一期经审计净资产的 10%，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，该担保事项无需提交公司股东大
会审议。
    2、2013 年 9 月 3 日公司全资子福清中能为满足日常经营的需要，拟向招商
银行股份有限公司福州五一支行申请人民币不超过 7000 万元综合授信，由公司
为其提供连带责任保证担保，保证期为一年。公司控股子公司汉斯电气拟向招商
银行股份有限公司福州五一支行申请授信额度不超过人民币 2000 万元，由公司
为其提供连带责任保证担保，保证期为一年。公司第二届董事会第二十六次会议
分别审议通过《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于为控股
子公司申请银行授信提供担保的议案》，董事会九名成员一致同意上述担保事项，
担保期限为一年。
    3、2013 年 12 月 20 日公司拟为控股子公司武昌电控向交通银行湖北省分行
武汉武昌支行申请人民币不超过 2000 万授信继续提供担保，该担保事宜于 2013
年 12 月 20 日经本公司第三届董事会第二次会议审议，董事会七名成员一致同意
为武昌电控的该笔授信继续提供担保，担保期限为一年。公司第三届董事会第二
次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，七名董事一致同意公司
为武昌电控申请授信提供连带责任保证担保，担保期限一年。董事会认为：此次
控股子公司武昌电控向银行申请授信用以保证其日常经营所需流动资金需求，有
利于促进其主业的持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶
颈，提高其经营效率和盈利能力公司持有武昌电控 51%的股权，对其日常经营有
绝对控制权，公司为其提供担保的的财务风险处于公司可控范围之内，不会损害
公司和中小股东的利益。该控股子公司的第二大股东沈祥裕先生以其个人持有的
武昌电控 12%股权提供反担保，足以保障上市公司的利益，可以有效减低公司的
担保风险。董事会认为此次全资子公司及控股子公司向银行申请授信用以保证周
转资金需求，有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。
    董事会同意公司向银行申请综合授信额度及为全资子公司、控股子公司提
供连带责任保证担保。此次涉及担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，因
其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求，公司为其提供担保
有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司已制定
了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。因此我们同意福
清中能、汉斯电气及武昌电控向银行申请综合授信额度并为其提供连带责任保证
担保。
    公司的 2013 年度未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发
生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
    （五）公司收购、出售资产情况
    2013 年度公司未发生收购、出售资产情况。
    （六）内部控制自我评价报告
    对董事会关于公司 2013 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体
系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
    本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策
的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。




                                        福建中能电气股份有限公司监事会
                                                2014 年 2 月 22 日