福建中能电气股份有限公司
章程修订对照表
福建中能电气股份有限公司公司董事会拟对《公司章程》中利润分配相关条
款进行修订如下：
原公司章程内容 修订后章程内容
第六条 第六条
公司注册资本为 15,451 万元人民币。 公司注册资本为 15,420.7 万元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注 公司因增加或者减少注册资本而导致注
册资本总额变更的，可以在股东大会通过同 册资本总额变更的，可以在股东大会通过同
意增加或减少注册资本决议后，再就因此而 意增加或减少注册资本决议后，再就因此而
需要修改公司章程的事项通过一项决议，授 需要修改公司章程的事项通过一项决议，授
权董事会具体办理注册资本的变更登记手 权董事会具体办理注册资本的变更登记手
续。 续。
第二十条 公司股份总数为 15,451 万股，均 第二十条 公司股份总数为 15,420.7 万股，
为普通股。其中外资股 6,262.02 万股（陈曼 均为普通股。其中外资股 6,262.02 万股（陈
虹持股 4104 万股,吴昊持股 2158.02 万股）, 曼虹持股 4104 万股,吴昊持股 2158.02 万
占总股本 40.53%；内资股 9,188.98 万股，占 股）,占总股本 40.61%；内资股 9158.68 万股，
总股本 59.47%。 占总股本 59.39%。
第一百五十六条 公司可采取现金、股 第一百五十六条 公司可采取现金、股
票或现金与股票相结合的方式分配股利。公 票或现金与股票相结合的方式分配股利。公
司利润分配政策为： 司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者 （一）公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经 性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经
营能力，不得超过累计可分配利润的范围； 营能力，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）在公司现金流满足公司正常经营 （二）在公司现金流满足公司正常经营
和长期发展的前提下，公司可以采取现金或 和长期发展的前提下，公司可以采取现金或
者股票方式分配股利，可以进行中期现金分 者股票方式分配股利，并优先采用现金分红
红； 的利润方式。公司具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配；采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司一
般按照年度进行利润分配，也可以进行中期
现金分红；
（三）在公司当年实现盈利符合利润分 （三）在公司当年实现盈利符合利润分
配条件时，公司董事会应根据中国证监会的 配条件时，如无重大投资计划或重大现金支
有关规定和公司的具体经营情况和市场环 出等事项发生，公司应当进行现金分红，每
境，制定利润分配预案报股东大会批准。如 年现金分红比例不低于当年实现可供分配利
无重大投资计划或重大现金支出等事项发 润的10%或连续三年累计现金分红比例不低
生，公司应当进行现金分红，每年现金分红 于该期间实现的年均可供分配利润的30%。重
比例不低于当年实现可供分配利润的10%或 大投资计划或重大现金支出是指以下情形之
连续三年累计现金分红比例不低于该期间实 一：
现的年均可供分配利润的30%。重大投资计划 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收
或重大现金支出是指以下情形之一： 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收 最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 万元；
最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收
万元； 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收 最近一期经审计总资产的30%。
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 上述大投资计划或重大现金支出，应当
最近一期经审计总资产的30%。 经董事会审议通过后，报股东大会批准。
上述大投资计划或重大现金支出，应当 （四）公司董事会应当综合考虑所处行
经董事会审议通过后，报股东大会批准。 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利，应满足以下
条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利
润为正；
2、公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
（六）公司制定利润分配方案应符合以
下决策程序：
1、在公司当年实现盈利符合利润分配条
件时，公司董事会应根据中国证监会的有关
规定和公司的具体经营情况和市场环境，制
定利润分配预案，经全体董事过半数通过后
报股东大会批准，独立董事应发表独立意见。
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配预案尤其是现金
分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司应当严格执行本章程确定的
利润分配政策以及股东大会审议批准的利润
分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗
力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况
发生较大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司调整利润分配政策应由董事会
做出专题论述，详细论证和说明原因。有关
调整或者变更利润分配政策的议案，应由独
立董事发表意见，经董事会全体董事过半数
通过后提交股东大会批准，并应经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（四）董事会未做出现金利润分配预案 （八）公司应在定期报告中详细披露利
的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 润分配政策的制定及执行情况，董事会未做
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
事应当对此发表独立意见。 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途，独立董事应当对此发表独立意
见。
福建中能电气股份有限公司
董 事 会
2014 年 2 月 22 日