红塔证券股份有限公司
                关于福建中能电气股份有限公司
               内部控制自我评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等文件，红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）
作为福建中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐人，对公司2013年内部控制情况进行了核查，具
体情况如下：


    一、公司内部控制的基本情况
    （一）公司内部控制制度的目标
    1、建立完整、有效、合理的内部控制制度体系和内部组织机构，形成科学
的决策、执行和监督机制，确保公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行；
    2、创建良好的企业内部经济环境和规范的生产经营管理秩序，保证财务会
计报告及管理信息真实可靠，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护
公司资产的安全与完整；
    3、建立有效的风险控制体系，强化风险管理，增强公司的抗风险能力，保
护投资者的权益；
    4、建立通畅、有效的信息传输渠道，保证公司信息披露的及时性、真实性、
准确性及完整性；
    5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
    （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
    1、合法性原则：公司的内部控制应当符合国家相关的法律、行政法规及政
府监管部门的监管要求；
    2、全面性原则：内部控制涵盖公司各种业务和相关岗位。并针对业务处理
过程中的关键控制点，落实到决策、执行和监督、反馈等各个环节全过程内部控
制应贯穿决策、执行和监督全过程。覆盖公司及子公司的各种业务和事项，涵盖
公司董事会、管理层和全体员工；
    3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域。
    4、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
    5、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
    6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。
    （三）控制环境
    1、治理结构
    公司按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，
制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理
工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作制度》等文件，
建立起规范的公司治理结构和议事规则，建立了由股东大会、董事会、监事会、
经理层组成的法人治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司
法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
    2013年度，公司进一步修订了《公司章程》、《内幕信息知情人登记制度》，
并建立了《重大事项事前咨询制度》、《收发文管理制度》、《内部问责制度》
等一系列制度。
    2、组织结构
    公司已按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体系结构相匹配
的职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配
合、相互制约的内部控制组织体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增
加效益、保证安全等方面都发挥了至关重要的作用。
    3、内部审计体系
    公司在董事会审计委员会下设立审计部，审计部开展工作不受其他部门或者
个人的干涉，直接向审计委员会报告工作，为最大程度保证审计部对内部经营管
理活动的监督职能和对外部关联者的服务职能。
    4、人力资源政策
    公司坚持以人为本、尊重创新、竞争择优的原则，充分的尊重、理解和关心
员工，并在此基础上制定了一系列聘用、培训、工资薪酬、福利保障、内部调动、
奖罚等人事管理制度。
    为促进公司建立、健全激励约束机制，2012年公司实施了限制性股票与股票
期权激励计划，激励范围包括公司各个主要环节的关键核心人员，以充分调动公
司管理团队及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    5、企业文化
    公司重视加强企业文化建设，积极倡导“真诚来自实力、永恒源于创新”的
核心价值观，倾力培育“创新、诚信、负责”的企业精神，规范养成“责任、团
队、沟通、高效”的工作作风，努力构建一支诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和
团队协作的员工队伍，以创造良好的内部控制文化氛围。
    （四）风险评估
    公司董事会根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际
情况确定相应的风险承受度，定期进行风险评估，准确识别与实现控制目标相关
的内部风险和外部风险。
    公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，
确定了各类风险的应对策略。同时，公司根据董事、经理及其他高级管理人员、
关键岗位员工的风险偏好，采取适当有效的控制措施，避免因个人风险偏好给企
业经营带来重大损失。同时综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受
等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
    （五）控制活动
    1、授权管理控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，
公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授
权范围内办理业务。授权体系里上一层对下一层级有否决权，但没有一票赞成权，
避免了决策在向下贯彻过程中可能产生的偏离。
    2、不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部控制制度，通过
权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊
行为的发生，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个
人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容
的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。在
岗位表现业务授权审批与执行实施的岗位、经济业务执行与审核、财产物资保管
与记录的岗位、业务经办与监督检查相分离、会计人员与审计人员相分离。
    3、会计系统控制：公司依据《企业会计准则》、《会计法》等法律、法规
的规定，建立和完善了公司财务管理制度，涵盖了公司会计基础工作规范、内部
稽核、货币资金管理等方面。在会计核算方面通过建立规范的核算流程，对采购、
生产、销售、财务管理等环节实施了有效的控制，确保了会计凭证、核算及其数
据的准确性、可靠性和安全性。公司推广全面预算管理制度，将企业价值与各级
组织的具体目标、岗位职责相联系，使人、财、物等各种资源得到了合理分配和
有效使用。公司注重在集团公司体系内不断加大财务信息化的投资和建设，不断
优化财务管控流程，信息化建设既加强了内部控制的有效性，降低了企业风险，
也提升了企业的管理效率。
    4、财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取实物
保管、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完
整；
    5、独立稽核控制：公司设置专门的内部审计部门，配置专职内审人员。对
公司及控股子公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内
部控制制度的执行以及资产保护等进行审计和监督；
    6、募集资金使用控制：为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，
公司制定并施行了《募集资金管理制度》，对募集资金的储存管理、使用、用途
变更等内容作出了明确的规定。并于2012年修订了《募集资金管理办法》，细化
了募集资金使用审批流程，增加募集资金管理、使用的责任。在募集资金使用过
程严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理、使用进行监督，保证专款专
用。
       （六）信息与沟通
    为保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关
系，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息
知情人报备制度》、《投资者来访接待管理制度》，并严格按照相关规定和要求
执行，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性。
    在公司经营管理中,建立了有效的沟通渠道和机制，通过各种定期例会、专
项会议让员工全面及时地了解公司的经营信息,加强员工之间、员工与管理层之
间的思想交流，保持信息沟通的畅通,保证公司的有效运作，使管理层面对各种
变化能够及时采取适当的措施。


    二、公司主要内部控制制度的执行情况
    1、货币资金的内部控制
    公司已制定了货币资金管理制度，对货币资金的收支和保管业务建立了严格
的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存
在相互制约关系。
    公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理
货币资金业务。公司已建立资金授权制度和资金收付审核批准制度。资金授权制
度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。审核批准制度规定了货币资
金从支付申请、复核、审批与办理支付等各个环节的权限与责任。并规定了款项
用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。
    网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后
由相关人员进行操作。
    公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均有财务会计部门统一出具并
保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均有财
务会计部门统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据转让
时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。公司用于货币资金收付业务的印
章分别有不同的指定人员保管与使用，并对使用情况进行完整且无遗漏的登记。
    内部审计部门根据《内部审计制度》的要求，每季度对货币资金使用情况及
管理进行专项审计。2013年公司货币资金内控管理是按照公司制订的一系列货币
资金管控制度来执行。
    2、销售与收款的内部控制
    公司已制定了比较可行的销售管理制度，对订单评审、客户投诉控制以及涉
及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容做出明确规定。从实际执行情况
看，公司销售合同的签订能够按照公司既定的销售流程和审批权限进行，且销售
合同的执行能够按照既定的程序执行；在收款方面，销售业务一般能够根据销售
合同约定的收款条件或公司给予的信用政策进行收款。因此，公司的销售和收款
控制方面不存在重大漏洞。
    3、采购与付款的内部控制
    公司设置采购管理中心专职从事采购业务的部门，公司已较合理地根据实际
事业部日常经理需要明确具体采购人员的岗位，并制定了相关制度，明确了请购、
审批、采购、验收等明确了各自的权责及相互制约要求与措施相关业务程序。
    采购计划依据业务部门提供的配置清单编制，并据此实施采购。对增补的请
购事项，按照制度实施计划外审核批准。
    对大宗采购的供应商在决定向其采购前实施进行招标，执行招标管理办法流
程。由公司的相关部门共同实施评价，所评价的内容包括所供商品的质量、价格、
交货及时性、付款条件、供应商资质与其经营状况等。依据评价结果确定供应商
或按评价结果进行调整。
    采购所需支付的款项按照合同约定条款规定执行，合同规定取得货物或劳务
后按照验收单据或实施部门的通知审核后，在履行相关审批手续后才能办理支
付。
    验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应商的，由负责采购的人员负责
接洽与退还。
    采购部门每月整理未付、已付尚未冲账的款项，对款项进行分析后，与财务
部对应付账款、预付账款进行分析。从实际执行情况看，公司在采购与付款的控
制方面没有重大漏洞。
    4、关联交易的内部控制
    公司已制定了《关联交易公允决策制度》，明确了关联交易的内容、关联交
易的定价原则；在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行
审批的权限。
    公司严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，严格履行关
联股东、关联董事回避制度，履行审批程序和信息披露义务。
    5、内部审计体系
    公司内部审计部按照公司的《内部审计制度》，每个季度除了对公司募集资
金、货币资金、季度财务报表、半年财务报表、业绩预告、快报公告进行审计外，
对公司及各子公司内部控制执行情况进行监督检查，对内部控制和风险管理的有
效性、财务信息的真实性、准确性和完善性以及经营活动的效率和效果等开展评
价活动，对问题进行督促整改，有效保证制度的落实。
    公司配备专职的审计人员，审计部开展工作不受其他部门或者个人的干涉，
直接向审计委员会报告工作。
    6、人力资源政策
    公司坚持以人为本、尊重创新、竞争择优的原则，充分的尊重、理解和关心
员工，并在此基础上制定了一系列聘用、培训、考核、奖励等人事管理制度。
    7、募集资金使用的内部控制
    公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范
运作指引》等的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并于
2012年6月18日经公司董事会第二届第十七次会议审议通过进行了修订。
    根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行了专户存储。
    募集资金按规定申请、审批、专户存储、专款专用，保荐机构、独立董事以
及监事会对募集资金的使用和管理进行监督。企业内审每个季度对募集资金管
理、使用情况进行月度核查、季度审计，并在会计年度结束后全面核查募集资金
投资项目的进展情况，外部审计机构也对年度募集资金存放及使用情况作监证报
告，并在年度报告中进行披露。
     2013年度募集资金的存放和管理均合法合规，未出现违章使用资金或变更
募集资金用途的情况，募集资金的使用均通过了规范有效的审批程序，并及时披
露了相关信息，受到监事会、独立董事和广大投资者的监督。


    三、公司对内部控制的自我评价
    公司董事会认为：虽然还有不足和需要完善的地方，但公司现有的内部控制
制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营情
况，公司已初步建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并可以基本得
到有效贯彻执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投
资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制与风险防范作用，能够对公司各项业
务的健康运行及经营风险的控制提供合理保证。公司在2013年12月31日按照《企
业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）在所有重大方面保持了与财务报告及
非财务报告相关的有效的内部控制，未发现需要整改的重大缺陷。


       四、2013年度公司内部控制鉴证报告
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年财务报表相关的内部控制
有效性出具了鉴证报告（致同专字[2014]第351ZA0049号），认为公司于2013年
12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与
财务报表相关的内部控制。


       五、红塔证券关于公司内部控制的自我评价报告的核查意见
    在2013年持续督导期间，保荐代表人主要通过（1）查阅公司的三会会议资
料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金
报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、
高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）
现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建
立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核
查。
    本保荐机构认为：中能电气现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规和规章制度的要求，在业务经营和管理各重大方面保持了有效的
内部控制；中能电气对2013年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司内部
控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：
                        舒兆云                  鲁   宾




                           保荐机构（盖章）：红塔证券股份有限公司


                                           2014 年 2 月 22 日