证券代码：300062          证券简称：中能电气     公告编号：2013-015



                 福建中能电气股份有限公司
            第三届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议
通知于2014年2月17日以电子邮件方式发出，会议于2014年2月22日以现场方式召
开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。公司高级管理人员列
席了本次会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议由董事长陈添旭先生主持，经表决通过以下议案：

    1、审议通过《2013 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2013年年度
报告》第四节。
    2、审议通过《2013 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过《2013 年年度报告全文及其摘要》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2013年年度
报告》、《2013年年度报告摘要》。
    内容详见《2013 年年度报告》、《2013 年年度报告摘要》。
    4、审议通过《2013 年度审计报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2013 年度
审计报告》。
    5、审议通过《2013 年财务决算报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2013 年财
务决算报告》。
    6、审议通过《2013 年度利润分配方案》
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2013 年度母公
司实现净利润 23,262,346.48 元，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，
提取 10%法定盈余公积金 2,326,234.65 元，截止 2013 年 12 月 31 日，公司实际
可供股东分配的利润为 143,566,343.43 元。
    公司自 2013 年 12 月开始筹划重大重组事项，相关重组方案若经核准，公司
2014 年度将以现金购买广东科源电气公司 70%股权，所需资金预计为 1.4 亿元，
截止 2013 年末，公司超募资金余额为 1.16 亿元，因此公司尚需补充部分自有资
金用于购买股权；同时随着公司募投项目投产，市场开拓的增强，预计公司 2014
年经营所需资金会有所增加。基于上述原因，为了保证公司的顺利开拓业务和长
远发展，满足公司流动资金的需求，公司董事会经研究决定 2013 年度分配方案
为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    公司董事会认为：公司 2013 年利润分配预案与公司经营业绩相匹配，不会
造成公司流动资金短缺或其他不良影响，具有合法性、合规性、合理性，该方案
符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    7、审议通过《2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2013 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    8、审议通过《2013 年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2013 年度
内部控制自我评价报告》。
    9、审议通过《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》
    经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘致同
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年的审计机构，聘期一年。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    10、审议通过《2013 年度社会责任报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2013 年度
社会责任报告》。
    11、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于回购注
销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》。
    12、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》
    公司拟对公司《章程》相应条款作修订如下：
    第六条 原规定为：
    公司注册资本为 15,451 万元人民币。
    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过
一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
    现修改为：
    公司注册资本为 15,420.7 万元人民币。
    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过
一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
    第二十条 原规定为：
    公司股份总数为 15,451 万股，均为普通股。其中外资股 6,262.02 万股（陈
曼虹持股 4104 万股,吴昊持股 2158.02 万股）,占总股本 40.53%；内资股 9,188.98
万股，占总股本 59.47%。
    现修改为：
    公司股份总数为 15,420.7 万股，均为普通股。其中外资股 6,262.02 万股（陈
曼虹持股 4104 万股,吴昊持股 2158.02 万股）,占总股本 40.61%；内资股 9158.68
万股，占总股本 59.39%。
    第一百五十六条： 原规定为：
    “公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分
配政策为：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配
利润的范围；
    （二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取
现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
    （三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证
监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大
会批准。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当进行现金分红，
每年现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的 10%或连续三年累计现金分
红比例不低于该期间实现的年均可供分配利润的 30%。重大投资计划或重大现金
支出是指以下情形之一：
    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元；
    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会
批准。
    （四）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
    现修改为：
    “公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分
配政策为：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配
利润的范围；
    （二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取
现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红的利润方式。公司具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司一般按照年度进行
利润分配，也可以进行中期现金分红；
    （三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司应当进行现金分红，每年现金分红比例不低于当年实
现可供分配利润的 10%或连续三年累计现金分红比例不低于该期间实现的年均
可供分配利润的 30%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元；
    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会
批准。
    （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （五）公司发放股票股利，应满足以下条件：
    1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
    2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
    （六）公司制定利润分配方案应符合以下决策程序：
    1、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监
会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案，经全体董
事过半数通过后报股东大会批准，独立董事应发表独立意见。制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
    2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
    3、股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    （七）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准
的利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发
表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （八）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事
会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    13、审议通过《董事、监事 2014 年度薪酬方案的议案》

    根据公司相关薪酬制度，拟制定公司董事、监事 2014 年度的薪酬方案：

    （一）董事、监事未在公司担任具体管理职务的，领取固定薪酬、津贴。

    （二）董事、监事在公司担任具体管理职务的，薪酬总额由基本薪酬与绩效
薪酬两部分构成，不再另行领取董事、监事津贴。绩效薪酬按公司绩效考核管理
结果领取。
    本议案包括以下 8 项子议案，具体表决结果如下：
    1、董事长陈添旭 2014 年薪酬方案：董事薪酬 42 万元。
    陈添旭回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、副董事长吴昊 2014 年薪酬方案：董事薪酬 42 万元。
    吴昊回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、董事陈曼虹 2014 年薪酬方案：董事津贴 18 万元。
    陈曼虹回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、董事/总经理黄楠 2014 年薪酬方案：不领取董事津贴，管理人员基本薪
酬 50 万元，参与年度绩效考核 ，绩效薪酬浮动。
    黄楠回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、独立董事陈冲 2014 年薪酬方案：独立董事津贴 5 万元。
    陈冲回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、独立董事汤新华 2014 年薪酬方案：独立董事津贴 5 万元。
    汤新华回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、独立董事陈章旺 2014 年薪酬方案：独立董事津贴 5 万元。
    陈章旺回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、公司监事 2014 年薪酬方案：
  姓名         职务                          2014 年薪酬方案
                           不领取监事津贴。管理人员基本薪酬 10 万元，参与年度绩
 郑道江     监事会主席
                           效考核，绩效薪酬浮动。
                           不领取监事津贴。管理人员基本薪酬 8 万元，参与年度绩
 方建勇    职工代表监事
                           效考核，绩效薪酬浮动 。
                           不领取监事津贴。管理人员基本薪酬 10 万元，参与年度绩
 王合章        监事
                           效考核，绩效薪酬浮动。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板
信息披露网站上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    14、审议通过《高级管理人员 2014 年度薪酬的议案》

    为保证公司整体战略得以实施，公司生产经营规模不断做强做大，保证公司
长期稳定业绩和盈利水平增长，公司将继续完善绩效考核体系建设。为了更好的
调动公司管理团队的工作积极性，共同努力，促进公司年度经营目标得以实现，
公司拟制定 2014 年高级管理人员的薪酬方案：
    高级管理人员的薪酬总额由基本薪酬与绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬按公
司相关薪酬与绩效考核管理制度领取。具体方案如下：
  姓名        职务                          2014 年薪酬方案
 陈骏斌     副总经理     高管基本薪酬 32 万元，参与年度绩效考核，绩效薪酬浮动。
           董事会秘书/
 黄孝銮                  高管基本薪酬 38.4 万元，参与年度绩效考核，绩效薪酬浮动。
             财务总监
 汪童志     总工程师     高管基本薪酬 32 万元，参与年度绩效考核，绩效薪酬浮动。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板
信息披露网站上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

   15、审议通过《关于收购广东科源电气有限公司70%股权的议案》
    该议案包括以下九项子议案，具体表决结果如下：
    （一）本次重大资产购买的方式、交易标的和交易对方
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）交易价格及支付方式
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    （三）定价方式
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    （四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    （五）交易标的办理权属转移的时间安排
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    （六）与交易标的相关的人员及经营权安排
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    （七）违约责任
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    （八）决议的有效期
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    （九）提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买的相关事宜
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
    16、审议通过《关于<福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）及其摘要>的议案》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    17、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>、<业绩
补偿协议》，<广东科源电气有限公司30%股权之股权质押协议>的议案》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
    18、审议通过《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利
预测审核报告的议案》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    19、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
    20、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    21、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    22、审议通过《关于董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    23、审议通过《关于其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）使用计
划的议案》
    公司拟使用全部剩余的其他与主营业务相关的营运资金（含利息）约人民币
11692.39万元支付广东科源电气有限公司70%股权的收购价款，不足部分公司以
自有资金支付。因本次资产购买构成重大资产重组，其他与主营业务相关的营运
资金（即超募资金）使用计划须经股东大会审议通过并经中国证监会审核通过方
可实施。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《其他与主营
业务相关的营运资金（即超募资金）使用计划》。
    24、审议通过《关于公司及子公司2014年度向银行申请授信额度及担保事项
的议案》
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于公司及
子公司2014年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    25、审议通过《关于召开 2013 年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开
2013 年度股东大会的通知》

    三、备查文件

    1、第三届董事会第三次会议决议

    2、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告！



             福建中能电气股份有限公司
                     董   事   会
                  2014 年 2 月 22 日