中能电气：其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）使用计划2014-02-25
证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2014-022
福建中能电气股份有限公司
其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）使用计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中能电气”） 计划使
用全部剩余的其他与主营业务相关的营运资金（含利息）支付广东科源电气有限
公司 70%股权的收购价款，不足部分公司以自有资金支付。因本次资产购买构成
重大资产重组，剩余其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）使用计划须
经股东大会审议通过并经中国证监会审核通过方可实施。相关情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252 号文的核准，福建中能电气
股份有限公司向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 24.18
元/股，募集资金总额 48,360.00 万元。扣除证券承销费及保荐费等发行费用人
民币 2,300.00 万元、中介机构费和其他发行相关费用 488.10 万元后，实际募集
资金净额为 45,571.90 万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务有限公司的
天健正信验（2010）综字第 020011 号《验资报告》验证确认。
公司本次公开发行股票实际募集资金净额为 45,571.90 万元，较原计划的
22,000.00 万元募集资金超额募集 23,571.90 万元。
二、超募资金的已使用情况
2010 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收
购武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案》，同意公司使用 4,300 万元其他与
主营业务相关的营运资金收购武汉市武昌电控设备有限公司 51.00%的股权, 该
事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，并于 2010 年 9 月 10
日经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。
2012 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于用 4500
万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议
案》，同意公司使用 4,500 万元其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动
资金。该事项无需经股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构对该事项
发表了同意意见。
2013 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用
4500 万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金
的议案》，独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意意见。本议案于
2013 年 7 月 9 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。
截至公告日，本公司累计已使用超募资金金额为 13,300 万元。
三、本次超募资金的使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号——超募资金使用》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的发展规划，公司董事会计划
以现金支付方式收购黄伟基和黄焕兰夫妇持有的广东科源电气有限公司 70%股
权，其中向黄伟基购买其持有的 55%股权，向黄焕兰购买其持有的 15%股权。本
次交易完成后，中能电气持有科源电气 70%股权，黄伟基持有科源电气 30%股权，
并计划使用全部剩余的其他与主营业务相关的营运资金（含利息）约人民币
11692.39 万元支付广东科源电气有限公司 70%股权的收购价款，不足部分公司以
自有资金支付。
四、交易对手方的基本情况
本次交易为中能电气以现金收购科源电气 70%的股权（其中黄伟基持股 55%，
黄焕兰持股 15%），同时，黄伟基以其剩余的科源电气 30%的股权向中能电气提供
质押担保。本次交易对方黄伟基和黄焕兰系夫妻关系。
（一）黄伟基
1、基本情况
姓名：黄伟基
性别：男
国籍：中国
身份证号：44142519601001****
住址：广东省佛山市禅城区升平路 61 号
电话：0757-81267678
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、简要经历及任职单位产权关系
黄伟基早年毕业于广东电力学校配电专业，1980 年 9 月至 1998 年 12 月任
广东兴宁供电局副科长，1999 年 1 月至 2003 年 3 月任佛山变压器厂营销经理，
2003 年 4 月至 2007 年 7 月任广东广特电气有限公司总经理；2007 年 8 月至今任
广东科源电气有限公司董事长。截至本报告签署日，黄伟基持有科源电气 85%的
股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有科源电气 85%股权外，黄伟基未控股或参股其它
企业。
（二）黄焕兰
1、基本情况
姓名：黄焕兰
性别：女
国籍：中国
身份证号：44142519641126****
住址：广东省佛山市禅城区升平路 61 号
电话：0757-81267678
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、简要经历及任职单位产权关系
黄焕兰毕业于广东暨南大学商业管理专业，1999 年 1 月至 2003 年 3 月任佛
山变压器厂仓库管理员，2003 年 4 月至 2009 年 8 月任佛山桂南房地产开发有限
公司会计主管，2009 年 9 月至今任广东科源电气有限公司财务会计。截至本报
告签署日，黄焕兰持有广东科源电气有限公司 15%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有科源电气 15%股权外，黄焕兰未控股或参股其它
企业。
五、交易标的的基本情况
（一）科源电气概况
公司名称 广东科源电气有限公司
成立日期 2007 年 8 月 30 日
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万元
法定代表人 黄伟基
注册地址 佛山市南海区罗村北芦塘工业园
联系地址 佛山市南海区罗村北芦塘工业园
营业执照注册号 440682000012177
税务登记证号码 粤国税字 440682666465832 号
生产、销售：电气设备（法律、行政法规禁止的项目不
经营范围 得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可
经营）
（二）科源电气最近两年的主要财务数据和指标
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，科源电气经审计的 2012 年度、
2013 年度主要财务数据和指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 18,849.84 17,672.27
非流动资产 685.67 550.40
资产总额 19,535.51 18,222.66
项目 2013.12.31 2012.12.31
流动负债 11,335.66 12,091.63
非流动负债 - -
负债总额 11,335.66 12,091.63
所有者权益合计 8,199.85 6,131.03
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31
营业收入 26,996.17 23,161.74
营业成本 21,509.86 19,300.44
营业利润 2,507.91 1,074.20
利润总额 2,491.92 1,093.61
净利润 2,098.82 903.46
五、剩余超募资金的使用
本次超募资金使用计划若得到批准并顺利实施，公司募集资金将全部使用完
毕。
六、相关的审核和批准程序
2014 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于其他与
主营业务相关的营运资金（即超募资金）使用计划的议案》，7 名董事一致同意
通过，本议案须经股东大会审议通过并经中国证监会审核通过方可实施。
七、独立董事意见
独立董事认为：该项目符合公司的战略规划及市场发展的需要，有利于扩展
公司经营规模，提升公司效益，符合全体股东利益；投资的实施有助于公司进一
步扩大主营业务的市场规模，增强公司的综合竞争力；本次其他与主营业务相关
的营运资金使用计划不存在改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况；董事
会在审议该议案时，履行了必要的表决程序。因此，我们同意公司使用全部剩余
其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）支付广东科源电气有限公司70%
股权的收购价款。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次超募资金的使用计划符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、 创业板信息披露业务备忘录第 1 号——
超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关管理规定，且履行了必要的审批程序。因此，我们同意公司
使用全部剩余其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）支付广东科源电气
有限公司 70%股权的收购价款。
九、保荐机构意见
1、本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划，用于公司主营业务，且
没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的
正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》及《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定；
2、使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购广东科源电气有限公司
70%股权有利于公司巩固和扩大市场份额，增强公司的市场竞争力，推动公司持
续发展；
3、上述其他与主营业务相关的营运资金的使用计划经过必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划已经过公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见；
本次收购事项尚需提交中能电气股东大会审议，并获得证监会的批准。
红塔证券同意公司本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划。
十、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第二次会议；
4、红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司首次公开发行
募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用相关事项之保荐意见（四）
特此公告。
福建中能电气股份有限公司
董 事 会
2014 年 2 月 22 日
