国金证券股份有限公司
关于
福建中能电气股份有限公司
重大资产购买报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年二月
目录
目录 ............................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ............................................ 6
二、本次交易的定价、溢价及补偿 .................................. 6
三、本次交易不构成关联交易 ...................................... 7
四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 7
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ...................... 7
六、本次交易尚需履行的审批程序 .................................. 7
七、关于本次重组的有关风险因素特别说明 .......................... 7
第一节 声明与承诺 ................................................................................................... 11
一、独立财务顾问声明 ........................................... 11
二、独立财务顾问承诺 ........................................... 11
第二节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 13
一、本次交易的背景与目的 ....................................... 13
二、本次交易概述 ............................................... 16
三、本次交易的决策过程 ......................................... 17
四、上市公司基本情况 ........................................... 18
五、交易对方基本情况 ........................................... 27
六、本次交易合同的主要内容 ..................................... 28
第三节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 37
一、标的公司股权结构及控制关系情况 ............................. 37
二、标的公司的基本情况 ......................................... 38
三、主要资产、负债及对外担保情况 ............................... 41
四、科源电气最近两年的主要财务数据和经营状况分析 ............... 47
五、科源电气主营业务情况 ....................................... 57
六、交易标的的评估情况 ......................................... 67
七、标的资产涉及的资产许可使用情况 ............................. 75
八、标的公司所涉及的债权债务转移情况 ........................... 76
九、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情形 ..... 76
十、交易标的出资及合法存续情况 ................................. 76
第四节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 77
一、基本假设 ................................................... 77
二、关于符合《重组管理办法》第十条的意见 ....................... 77
三、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见 ................... 81
四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、
折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 . 86
五、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的意见 ....... 86
六、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩及
治理机制的意见 ................................................. 91
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见
............................................................... 95
八、关于本次交易是否构成关联交易的意见 ......................... 95
九、关于业绩补偿安排的相关意见 ................................. 95
十、 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问
应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
买资产非经营性资金占用问题核查并发表意见 ....................... 96
十一、对百胜电气的核查意见 ..................................... 96
第五节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ....................................................... 98
一、独立财务顾问内核程序简介 ................................... 98
二、独立财务顾问内核意见 ....................................... 98
三、独立财务顾问结论性意见 ..................................... 99
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 100
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司
指 福建中能电气股份有限公司
/中能电气
中能有限 指 福建中能电气有限公司
科源电气/标的公司/标
指 广东科源电气有限公司，前身为“佛山市科源电气有限公司”
的企业
交易标的/标的资产 指 黄伟基和黄焕兰合计持有的科源电气 70%的股权
交易对方、黄伟基夫妇 指 黄伟基、黄焕兰
上市公司以现金购买黄伟基和黄焕兰合计持有的科源电气
本次交易/本次重组 指
70%的股权
国金证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司重大
报告书/本报告书 指
资产购买之独立财务顾问报告
国金证券/本独立财务
指 国金证券股份有限公司
顾问
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
致同会计师事务所/审
指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
计机构
竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
《评估报告书》、资产评 《福建中能电气股份有限公司拟收购广东科源电气有限公司
指
估报告、评估报告 70%股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第 3027 号）
黄伟基、黄焕兰与福建中能电气股份有限公司关于广东科源
《股权转让协议》 指
电气有限公司 70%股权之股权转让协议
黄伟基、黄焕兰与福建中能电气股份有限公司之业绩补偿协
《业绩补偿协议》 指
议
黄伟基与福建中能电气股份有限公司关于广东科源电气有限
《股权质押合同》 指
公司 30%股权之股权质押合同
基准日/评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
报告期/最近两年 指 2012 年、2013 年
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
国家电网 指 国家电网公司
本行业 指 输配电及控制设备制造业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2006 年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指
员会令第 53 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2012]33 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26 号-上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公司重大资产重组
《重组规定》 指 若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14
号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为福建中能电气股份有限公司以现金支付方式收购黄伟基和
黄焕兰夫妇持有的广东科源电气有限公司 70%股权，其中向黄伟基购买其持有的
55%股权，向黄焕兰购买其持有的 15%股权。本次交易完成后，中能电气持有科
源电气 70%股权，黄伟基持有科源电气 30%股权。
二、本次交易的定价、溢价及补偿
（一）本次交易的定价
本次交易的标的资产为科源电气 70%股权，根据中企华出具的中企华评报字
(2014)第 3027 号《评估报告书》，科源电气的全部股东权益的评估值为 20,349.58
万元，对应标的资产评估值为 14,244.71 万元。经上市公司与交易对方友好协商，
本次交易标的资产作价为 14,000 万元。
（二）本次交易的业绩承诺及补偿
黄伟基夫妇承诺本次交易完成后标的企业在 2014 年、2015 年和 2016 年实
现的归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）不低于
2200 万元、2420 万元、2662 万元。
业绩承诺期内，如标的企业每年的实际盈利数未达到业绩承诺数，则黄伟基
夫妇应以现金方式就差额部分对中能电气进行补偿。黄伟基夫妇对该补偿承担连
带责任。
每年度应补偿金额=（当期业绩承诺数－当期实际盈利数）×70%。
如黄伟基夫妇需进行现金补偿的，中能电气应在专项审核意见出具后 10 个
交易日内确定补偿金额，并书面通知黄伟基夫妇；黄伟基夫妇应在接到书面通知
后 5 个工作日内将应补偿现金一次性支付至中能电气指定的银行账户。
三、本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方黄伟基、
黄焕兰与中能电气不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
科源电气 2013 年度经审计营业收入为 26,996.17 万元，占上市公司 2013 年
度经审计营业收入 44,659.96 万元的 60.45%，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第十二条和第四十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组，本次交易在经过上市公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会
核准后方可实施。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易为现金收购不涉及股份发行，上市公司股权结构未发生变化。本次
交易前实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，本次交易后实际控制人仍
为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不会导致公司控制权变化。
六、本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序包括：
1、上市公司股东大会审议批准通过本次交易方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
上述程序为本次交易前提条件，交易方案能否获得中能电气股东大会审议通
过，能否取得中国证监会的核准存在不确定性。
七、关于本次重组的有关风险因素特别说明
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次
交易能否取得上述核准及取得核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审
批风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3027
号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，科源电气 100%股权
的评估价值为 20,349.58 万元，较其账面净资产价值 8,199.85 万元增值 12,149.73
万元，增值率 148.17%。经交易各方协商，标的资产（科源电气 70%股权）最
终交易作价 14,000 万元。
标的企业评估值增值较大，主要是由于科源电气处所行业发展空间较为广
阔，在业内具有较强竞争实力，近几年来业务增长快速、预期未来盈利能力较强。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但考虑到未来宏观经济政
策、市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投
资者注意估值较高可能带来的风险。
（三）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行整
合以发挥与标的公司的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配
合，需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及
整合所花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，从而削弱本
次重组形成的协同效应，进而对科源电气及上市公司经营情况和盈利能力带来不
利影响，那么本次交易将对上市公司及其股东造成损失，提请投资者关注。
（四）标的公司业务依赖南方电网市场风险
标的公司产品的销售目前主要集中在电力系统，主要客户是南方电网下属各
公司。2011 至 2013 年，标的公司向南方电网下属各公司的销售比重均超过 70%。
标的公司业务受我国电网投资规模和发展规划以及南方电网公司的采购需求影
响较大。若国内电力行业发展速度放缓、电网建设投资规模下降，或者南方电网
对标的公司产品的需求发生重大变化，标的公司盈利将受到较大影响。
（五）标的公司厂房搬迁带来的经营风险
由于当地城镇规划，标的公司厂房拟于 2014 年 2 月份整体搬迁，尽管新厂
房和老厂房同属南海区、距离较近，每年 2 月通常也是行业淡季，但由于新厂房
的投入使用仍需要一定时间的磨合期，如果磨合期过长或者磨合期间产品质量控
制出现问题，那么标的公司可能出现丢失订单或产品质量下降等经营风险。
（六）标的公司主要原材料价格波动风险
标的公司生产所需的原材料主要包括铜材和铁芯等。近年来，受国内外经济
发展影响，铜材和铁芯等价格存在一定程度波动，增加了公司产品生产的成本管
理难度。2013 年，标的公司主要原材料铜材均价与上年同期相比下降约 6%，平
面铁芯均价与上年同期相比下降约 14%，一定程度上增加了标的公司毛利润。如
果未来生产所需主要原材料的价格朝着不利于标的公司方向变动，标的公司不能
及时消化原材料价格波动带来不利影响，将会对其经营业绩造成一定影响。
（七）交易对方关于业绩补偿的履约风险
根据业绩补偿协议，黄伟基夫妇应以现金方式就差额部分对中能电气进行补
偿，同时以其持有的科源电气剩余 30%股权向中能电气提供质押担保，以确保上
述现金补偿义务的履行。黄伟基夫妇年龄均在 50 周岁以上，自创业以来有一定
的财富积累，在业绩承诺期内对业绩差额部分（若有）具有现金补偿能力。因此，
根据协商，除 30%股权的质押担保外，双方未约定其它配套措施。
如果标的公司经营状况恶化严重导致需要现金补偿的业绩差额部分巨大，在
对个人资产变现后，黄伟基夫妇仍有可能存在对业绩差额进行现金补偿不足的风
险，因此损害上市公司利益，提请投资者注意。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在中能电气合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，本次交易形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，
则存在商誉减值的风险，从而对中能电气当期损益造成不利影响，提请投资者注
意。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中能电气盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。科源本次收购需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格
照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出
正确的投资决策。
第一节 声明与承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本报告书所依据的文件、材料由中能电气及交易对方提供。中能电气
及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险和责任；
（二）本报告书是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而出具的；
（三）本报告书不构成对中能电气的任何投资建议或意见，对投资者根据本
报告书作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本报告书作为本次交易必备的法定文件，随《福
建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报深圳证券交易所并
上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，
也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文
件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核
查意见的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
第二节 本次交易基本情况
一、本次交易的背景与目的
（一）交易背景
1、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积
累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验，在各运营业务领域形成了一批熟悉
市场和技术的管理团队。输配电设备制造业在国民经济中重要性的不断提高，积
极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开
始显现，这些因素都将有力拉动国内输配电设备制造业的需求，为我国输配电设
备制造业发展提供了良好的市场机遇。在这个大背景下，一方面，公司需进一步
提高管理水平，稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利能力；另一方面，
公司要积极把握住行业大展契机，通过并购等方式快速做大做强，扩张销售渠道，
优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条。
2、并购是公司外延式发展的首选方式
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将
采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成
长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品
牌影响力及综合竞争力的方式实现，公司外延式发展战略主要是通过横向并购具
有自身销售渠道和技术优势，并能够和公司现有业务产生协同效应的标的公司来
实现。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
中能电气作为上市公司，资本市场为公司采用多样化的并购手段进行产业并
购提供了有利条件。借助资本市场手段，中能电气希望通过并购具有一定技术实
力、客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司
的跨越式成长。本次收购符合中能电气的并购策略及发展战略。
4、中能电气和标的公司业务具备广泛的协同效应基础
中能电气和标的公司的业务相关度较高，技术互补，具有广泛的协同效应。
中能电气主要从事 35kV 及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开
发、生产制造和销售，主营业务产品包括 C-GIS 环网柜及其配件、电缆附件及
其成套件、SMC 箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备等
产品，主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电
系统。
近年来，公司根据输配电行业的发展方向和市场需求，在巩固传统业务优势
的同时，积极推动公司变压器业务以实现公司的战略升级。公司还致力于研发和
生产在国内快速发展的电缆化输配电系统，力争达到绝缘全封闭、智能免维护、
环保小型化的目标，力争提供拥有自主知识产权核心技术的、能与国际品牌企业
产品抗衡、符合坚强智能电网规划方案的中压等级输配电设备。中能电气将充分
把握我国电力电缆配电网络高速发展，特别是城乡电网改造及智能电网建设领
域、铁路及城市轨道建设领域，以及新能源建设领域的发展机遇，通过优化组合
企业内部和外部资源，在跨技术领域深入研究开发，实现现有产品技术的升级换
代，使公司在新一轮的市场竞争中保持优势地位。未来几年公司将重点在智能化
电器设备和电力电子设备领域实现突破：通过研究开发适合 C-GIS 环网柜、预
制式电缆附件等电器设备结构特点的各类传感器和控制器，达到一次配电设备和
二次监控设备的融合；通过电力电子控制产品的深入研究开发，推出适合低压和
中压电能质量改善和动态无功补偿设备。除了在国内市场深耕细作以外，还要大
力开拓国外市场，不断提高公司核心竞争力，品牌影响力，努力成为提高供电可
靠性和电能质量改善整体解决方案细分市场的领军企业。
本次交易完成后，中能电气将持有科源电气 70%的股份，从而成为其控股股
东。
科源电气生产的变压器主要有油浸式变压器、油浸式非晶合金配电变压、干
式变压器，用途是将高、低压配电网的电压等级（10-35kV 及以下）降至或升至
用户可使用的电压等级。科源电气生产的油浸式变压器具有产品结构紧凑、外形
美观、体积小、温升噪声低、过负载能力强、空载损耗低、抗短路能力强、节电
效果显著等优点，是节能节材环保型产品。科源电气生产的非晶合金配电变压器
具有高饱和磁感应强度、低损耗（相当于硅钢片的 1/3 至 1/5）、低矫顽力、低激
磁电流、良好的温度稳定性等特点，节能效果显著，特别适用于负载率低的用户，
使之损耗低，抗短路能力强、结构合理。科源电气生产的干式变压器具有安全可
靠、环保节能、防火防爆、防潮防污、体积小、过载能力强等特点。通过多年的
生产、经营与合作，科源电气同南方电网、国家电网建立了良好的合作关系，尤
其是在南方电网体系内，科源电气有着明显的渠道优势，本次收购之后将会给中
能电气带来新的渠道互补效应。
综上，中能电气与科源电气业务上具有协同效应，此次并购整合能给双方带
来客户、技术、营销和服务网络方面的互补优势，从而使上市公司在高低压电气
设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关等输配电领域取得优势，未来能
更好地为客户提供全方位的产品及服务，以拓展业务空间、实现协同发展。
（二）本次交易目的
1、有利于完善公司输配电服务产业链
中能电气主要从事 35kV 及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术
开发、生产制造和销售，主营业务产品包括 C-GIS 环网柜及其配件、电缆附件
及其成套件、SMC 箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备
等产品，主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配
电系统。
科源电气主要生产油浸式变压器、油浸式非晶合金配电变压、干式变压器等
高低压变压器设备。虽然经过多年的积累，中能电气已成为国内一流的输配电行
业一、二次设备整体解决方案供应商，相关的技术、研发水平已发展到较为成熟
的阶段，但在变压器领域，公司之前的投入较小，相关的技术和设备都主要依赖
于其他公司。基于上述考虑，中能电气力求通过本次交易首先获取科源电气在变
压器领域的相关技术及相关资质，进而结合已有的关键技术，整合研发，提升公
司在油浸式变压器、油浸式非晶合金配电变压、干式变压器的技术实力，进一步
完善公司输配电服务的产业链。
2、有利于增强公司盈利能力
为实现公司深耕国内市场，开拓海外市场的发展战略，公司通过并购，将优
化产业布局和加快产业链整合，将实现公司持续、健康、快速发展，提升公司盈
利能力。
中能电气 2013 年合并报表中归属于母公司所有者净利润为 3,993.97 万元，
科源电气 2013 年归属于母公司所有者净利润合计 2,098.82 万元。根据盈利预测
报告和评估报告以及交易对方的业绩承诺，科源电气在未来三年（2014-2016 年）
每年实现的净利润均在 2200 万以上，本次交易完成后，上市公司将 70%控股科
源电气，实现对其合并报表，因此上市公司盈利水平将得到较大提升。
3、增加上市公司与被收购公司的协同效应
本次交易完成后，公司将在各家子公司现有业务范围基础上整合一个资源共
享平台，实现对不同行业、不同产品线、不同客户的各类服务内容的广泛覆盖以
进一步拓展业务，促进公司与标的公司业务的协同发展。
二、本次交易概述
（一）交易对方
本次重组的交易对方为自然人黄伟基和黄焕兰。
（二）交易标的
交易标的为黄伟基和黄焕兰持有的科源电气 70%的股权。
（三）本次交易的定价原则及交易价格
交易标的的价值以评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估结果为依据，由交
易双方协商后确定最终交易价格。
根据中企华出具的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日的“中企华评报字(2014)
第 3027 号”《评估报告书》，截至 2013 年 12 月 31 日，标的资产的整体评估价值
为人民币 20,349.58 万元，本次交易标的（即科源电气 70%的股权）对应评估价
值为人民币 14,244.71 万元。经各方协商后，交易双方一致同意将本次交易价格
确定为人民币 1.4 亿元。
（四）股权转让价款支付安排
本公司拟全部以现金方式（公司超募资金和自有资金）向本次交易对方黄伟
基夫妇支付股权转让价款，并分两期支付，具体的支付时间安排如下：
1、在协议有效签署并生效后 7 天内，中能电气向黄伟基夫妇支付股权收购
价款的 30%，即人民币 4,200 万元（大写肆仟贰佰万元），其中向黄伟基支付人
民币 3,300 万元（大写叁仟叁佰万元），向黄焕兰支付人民币 900 万元（大写玖
佰万元）；
2、剩余股权收购价款的 70%，即人民币 9,800 万元（大写玖仟捌佰万元）
由各方在黄伟基夫妇收到首期股权收购价款后 10 天内共管，款项到达各方约定
的共管账户后办理股权变更登记手续，在标的股权转让完成工商变更登记手续
后，共管账户内的款项即归黄伟基夫妇所有，其中人民币 7,700 万元（大写柒仟
柒佰万元）归黄伟基所有，人民币 2,100 万元（大写贰仟壹佰万元）归黄焕兰所
有。
（五）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方黄伟基与
中能电气不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
科源电气 2013 年度经审计营业收入为 26,996.17 万元，占上市公司 2013 年
度经审计营业收入 44,612.97 万元的 60.51%，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第十二条和第四十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组，本次交易在经过上市公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会
核准后方可实施。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2013 年 12 月 30 日，中能电气刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因
本次重大资产重组事项停牌。
2、2014 年 2 月 22 日，中能电气第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于收购广东科源电气有限公司 70%股权的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易方案及相关议案获得中能电气股东大会审议通过。
2、本次交易方案取得中国证监会的核准。
四、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
中文名称 福建中能电气股份有限公司
英文名称 Fujian CEE Installations Co., Ltd.
成立日期 2002 年 12 月 2 日
注册资本 15,451 万元
法定代表人 陈添旭
注册地址 福建省福州市仓山区工业区金洲北路
股票简称 中能电气
股票代码 300062
上市地点 深圳证券交易所
邮政编码 350002
电话号码 0591-83856936
传真号码 0591-83849880
互联网网址 www.ceepower.com
高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电
力自动化产品批发、佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生
经营范围
产；国内一般贸易，代理进出口业务。（涉及审批许可项目的，
只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）
（二）上市公司设立及股本变动情况
1、2002 年 12 月，公司设立
中能电气前身为福建中能电气有限公司（原名为福州加德电气有限公司），
成立于 2002 年 12 月 2 日，由外资股东加拿大电气设备有限公司出资设立，投资
总额为 150 万美元，注册资本为 120 万美元。
2、2006 年 8 月，吸收合并
2005 年 9 月 13 日，中能有限与福州中能电力设备有限公司签订了《公司
合并协议书》，协议约定，中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司，合并
后中能有限继续存在，福州中能电力设备有限公司解散，其所有资产并入中能有
限，其债权债务及相关业务全部由中能有限承接；合并后中能有限企业类型变更
为中外合资企业，投资总额为 413 万美元，注册资本为 243 万美元。
上述合并经福建省对外贸易经济合作厅于 2006 年 8 月 21 日以闽外经贸
资[2006]272 号文《福建省对外贸易经济合作厅关于同意中能有限吸收合并福州
中能电力设备有限公司的批复》批准。
本次吸收合并完成后，中能有限的股权比例变更为：
出资人及出资类别 出资额（万美元） 出资比例（%）
外资股东：
加拿大电气设备有限公司 120 49.38
内资股东：
周爱贞 75.60 31.11
陈添旭 47.40 19.51
合计 243.00 100
3、2007 年 6 月，增资扩股
2007 年 6 月 7 日，中能有限董事会决议新增三名股东，分别为福州科域电
力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理有限公司；
增资后公司投资总额为 497 万美元，注册资本为 272.06 万美元，新增投资总额
为 84 万美元，新增注册资本为 29.06 万美元，其中福州科域电力技术有限公司
以现金方式向公司增资以人民币折算为 56 万美元，其中的 19.32 万美元计入公
司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。上海信前投资管理有限公司以现金
方式向公司增资以人民币折算为 23.03 万美元，其中的 8.03 万美元计入公司注
册资本，剩余部分计入公司资本公积金；福州华金盛投资管理有限公司以现金方
式向公司增资以人民币折算为 4.97 万美元，其中的 1.71 万美元计入公司注册资
本，剩余部分计入公司资本公积金。
本次增资完成后，中能有限的股权比例变更为：
出资人及出资类别 出资额（万美元） 出资比例（%）
外资股东：
加拿大电气设备有限公司 120 44.11
内资股东：
周爱贞 75.60 31.11
陈添旭 47.40 19.51
福州科域电力技术有限公司 19.32 7.10
上海信前投资管理有限公司 8.03 2.95
福州华金盛投资管理有限公司 1.71 0.63
合计 272.06 100
4、2007 年 8 月，整体变更，股份公司设立
2007 年 8 月 20 日，中能有限董事会决议由中外合资经营公司整体变更为外
商投资股份有限公司，并以中能有限截止 2007 年 6 月 30 日经审计净资产 6,657.76
万元人民币中的 5,700 万元人民币折为股份公司股本，其余 957.76 万元人民币计
入股份公司资本公积。中能有限现有股东作为股份公司的发起人，并以其于中能
有限经审计后的所有者权益份额项下的净资产折为其于股份有限公司的股份。股
份公司成立后，中能有限的所有债权和债务由变更后的股份公司承继。同日，中
能有限全体股东加拿大电气、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术有限公司、上
海信前投资管理有限公司及福州华金盛投资管理有限公司等 6 名股东签署了《发
起人协议》，约定以整体变更形式发起设立股份公司。
2007 年 11 月 20 日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1935 号文《商
务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准
中能有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“福建中能电气股份有限公
司”。
本次整体变更完成后，中能电气的股权比例变更为：
出资人及出资类别 出资额（万元） 出资比例（%）
外资股东：
加拿大电气设备有限公司 2,514.27 44.11
内资股东：
周爱贞 1,584.03 27.79
陈添旭 992.94 17.42
福州科域电力技术有限公司 404.70 7.10
上海信前投资管理有限公司 168.15 2.95
福州华金盛投资管理有限公司 35.91 0.63
合计 5,700.00 100
5、2008 年 12 月，股权转让
2008 年 12 月 8 日，中能电气股东大会作出决议，全体股东一致同意加拿
大电气设备有限公司将其持有的中能电气 36%的股权和 8.11%的股权分别转让
给陈曼虹和吴昊，转让后，加拿大电气设备有限公司不再持有中能电气股权；周
爱贞将其持有的中能电气 10.82%的股权和 16.97%的股权分别转让给吴昊和陈添
旭。
本次股权转让完成后，中能电气股权比例变更为：
出资人及出资类别 出资额（万元） 出资比例（%）
外资股东：
陈曼虹 2,052.00 36.00
吴昊 1,079.01 18.93
内资股东：
陈添旭 1,960.23 34.39
福州科域电力技术有限公司 404.70 7.10
上海信前投资管理有限公司 168.15 2.95
福州华金盛投资管理有限公司 35.91 0.63
合计 5,700.00 100
6、2010 年 3 月，创业板上市
2010 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252 号文核准，中
能电气向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股股票，并经深圳证券交易所批准
后，于 2010 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“中能电气”，
股票代码“300062”。首次公开发行后，中能电气新增股本 2,000 万元，注册资
本变更为 7,700 万元。
7、2011 年 5 月，资本公积转增股本
2011 年 5 月 5 日，公司股东大会决议以总股本 7,700 万股为基数，以资本公
积金每 10 股转增 10 股，每股面值为人民币 1.00 元，增加注册资本人民币 7,700
万元，变更后本公司注册资本为人民币 15,400 万元。
8、2012 年 6 月，股权激励
2012 年 6 月 18 日，根据 2012 年第一次临时股东大会审议并通过的《福建
中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、第二届董事会
第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议
案》，公司拟以定向发行新股方式向 29 位自然人授予 100.50 万股限制性股票及
301.50 万股股票期权，实际定向发行限制性股票 90.00 万股，预留 10.5 万股限
制性股票，发行价格为每股 4.94 元，募集资金总额为 444.60 万元，计入股本 90
万元，计入资本公积 354.60 万元。
本次激励计划所授予限制性股票已于 2012 年 7 月 18 日在中国证券登记结
算公司深圳分公司办理完成登记手续并上市，本次限制性股票授予完成后，公司
注册资本由 15,400 万元增加至 15,490 万元 。
9、2013 年 5 月，减资
2013 年 5 月 17 日，中能电气召开 2012 年度股东大会审议通过《关于回购
注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票
共计 39 万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少 39 万元
人民币，公司的注册资本由 15,490 万元变更为 15,451 万元。公司已于 2014 年 1
月 16 日办理完成上述减资事项。
（三）公司股权结构情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：
项目 持股数量（万股） 持股比例（%）
已流通股份
人民币普通股 7,763.14 50.24
境内上市外资股（B 股） - -
境外上市外资股 - -
其他流通股 - -
流通受限股份
国有股 - -
国有股以外的内资股 2,991.35 19.36
外资持股 4,696.52 30.40
配售法人股 - -
总股本 15,451.00 100
截至 2013 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
陈曼虹 4,104.00 26.56
陈添旭 3,920.46 25.37
吴昊 2,158.02 13.97
福州科域电力技术有限公司 809.40 5.24
王彩林 120.00 0.78
邰崇荣 61.00 0.39
富志刚 51.68 0.33
蔡小士 50.00 0.32
张学平 43.99 0.28
王欣慰 34.29 0.22
（四）上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产
重组情况。
（五）控股股东及实际控制人
1、控股股东及实际控制人情况
本公司为家族控制，实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周
玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实际控制人之间的
关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼
虹的舅舅。公司实际控制人合计持有公司 10,991.88 万股，占总股本的 71.14%。
陈添旭：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年 52 岁，毕业于澳大利亚
南澳大学，研究生学历。1983 年至 1992 年就职于机械工业部武汉材料保护研究
所，1992 年至 1995 年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995 年至 1999 年就
职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999 年至 2006 年就职于福州中能电力设
备有限公司，2002 年至今在公司工作。现任公司董事长。
陈曼虹：加拿大籍，女，现年 47 岁，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。
1988 年至 1993 年就职于福建省计算机公司，1993 年至 1995 年就职于福州银达
电脑公司，1995 年至 1999 年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999 年
至 2006 年就职于福州中能电力设备有限公司，2002 年至今在公司工作。现任公
司董事、总经理。
吴昊：中国国籍，加拿大永久居留权，男，现年 48 岁，毕业于武汉水利电
力学院，本科学历。1988 年至 1990 年就职于华东送变电工程公司，1990 年至
1992 年就职于福州科理高技术有限公司，1992 年至 1995 年就职于福州恒达经济
技术有限公司， 1995 年至 1999 年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999
年至 2006 年就职于福州中能电力设备有限公司，2006 年至今就职于汉斯（福州）
电气有限公司。现任公司董事。
周玉成：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年 66 岁。毕业于南京林业
大学，大学专科学历。1986 年至 1987 年就职于建瓯林业中学，1987 年起就职于
福州伞厂，1997 年退休。
2、公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系
周玉成
100%
科
陈 陈 吴
域
曼 添
电
虹 旭 昊
力
26.56% 25.37% 13.97% 5.24%
福建中能电气股份有限公司
（六）主营业务情况和主要财务数据
1、公司主营业务发展情况
公司主要从事 35kV 及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开
发、生产制造和销售，主营业务产品包括 C-GIS 环网柜及其配件、电缆附件及
其成套件、SMC 箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备等
产品，主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电
系统。公司成立至今，已形成专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中
心的营销服务体系，致力于提高全球电缆配电网的可靠、智能及环保性。
公司一贯秉承技术领先的竞争战略，其核心产品是基于技术和品质上的进口
替代。近年来，面对激烈的市场竞争格局，公司仍坚持加大研发投入的力度，对
原有的核心产品进行升级换代和技术改造，以更好地满足客户的需求。同时，公
司对智能配电领域所涉及的一二次结合产品进行了研制，积极推动对电能产品的
质量提高和探索开发。
公司目前已经形成福建、武汉、上海三地运营格局，产品系列高度互补，为
增加市场占有率，扩展销售渠道，提升销售效率，产生管道效应发挥重要作用。
公司充分利用上市公司品牌资源统一进行市场营销策划，从网站、广告、会展、
行业、会议、技术交流、产品宣传手册和解决方案等多个层面进行市场宣传和营
销资源整合，力争最大限度发挥中能电气公司品牌效应。销售战略的落实，销售
资源的整合和投入是一项长期的工作重点，公司今后仍将一如既往的对销售资源
进行持续投入，以满足产能扩大后对销售渠道和规模的巨大需求，保证企业未来
经营效益和必要的市场竞争地位。
2011 年、2012 年、2013 年公司营业收入分别为 32,250.16 万元、31,497.18
万元、44,612.97 万元，近年来公司营业收入保持了良好的增长态势。上市公司
2013 年主营业务构成情况如下所示：
主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 毛利率（%）
分产品
G-GIS 环网柜及其配件 11,643.94 6,134.86 47.31
SMC 箱体及其配件 454.09 274.24 39.61
电缆附件及其成套件 7,991.55 4,574.90 42.75
箱式变电站及高低成套设置 23,855.52 18,416.05 22.80
其他 34.44 0.00 -
合计 43,979.53 29,400.04 33.15
分地区
华东地区 15,948.97 8,169.29 48.78
西南地区 3,489.24 3,042.60 12.80
华中地区 16,002.50 11,713.27 26.80
华南地区 2,098.38 1,853.38 11.68
华北地区 5,523.74 3,989.63 27.77
东北地区 159.60 121.60 23.81
西北地区 231.16 180.71 21.82
国外销售 525.95 329.57 37.34
合计 43,979.53 29,400.04 33.15
2、公司最近三年的主要财务指标
根据 “天健正信审（2012）GF 字第 020066 号”、“致同审字（2013）第
351ZA0936 号”、“致同审字(2014)第 351ZA0028 号”审计报告，公司最近三年
的主要财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 1,032,656,561.55 932,433,197.31 875,962,606.75
负债总额 226,020,685.33 152,381,273.60 127,802,558.81
少数股东权益 66,624,090.33 62,678,319.90 58,610,115.50
归属于母公司的所有者权益 740,011,785.89 717,373,603.81 689,549,932.44
所有者权益合计 806,635,876.22 780,051,923.71 748,160,047.94
未分配利润 195,241,405.38 173,067,540.97 155,124,229.97
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 446,129,667.51 314,971,802.73 322,501,567.32
营业利润 48,034,289.31 48,444,483.45 68,480,800.79
利润总额 53,183,704.45 49,878,875.66 70,897,909.65
净利润 44,865,457.45 42,577,935.09 60,896,900.09
归属于母公司所有者净利润 39,939,687.02 41,998,730.69 55,052,994.78
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流
37,232,329.82 -21,245,189.73 24,827,960.35
量净额
投资活动产生的现金流
-38,573,630.89 -70,111,739.77 -127,697,621.70
量净额
筹资活动产生的现金流
-19,256,674.86 -3,601,168.40 -29,918,401.38
量净额
汇率变动对现金及现金
-79,075.18 -37,174.77 -66,876.94
等价物的影响
现金及现金等价物净增
-20,677,051.11 -94,995,272.67 -132,854,939.67
加额
五、交易对方基本情况
（一）本次交易对方情况
本次交易为中能电气以现金收购科源电气 70%的股权（其中黄伟基持股
55%，黄焕兰持股 15%），同时，黄伟基以其剩余的科源电气 30%的股权向中能
电气提供质押担保。本次交易对方黄伟基和黄焕兰系夫妻关系。
1、黄伟基
（1）基本情况
姓名：黄伟基
性别：男
国籍：中国
身份证号：44142519601001****
住址：广东省佛山市禅城区升平路 61 号
电话：0757-81267678
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）简要经历及任职单位产权关系
黄伟基早年毕业于广东电力学校配电专业，1980 年 9 月至 1998 年 12 月任
广东兴宁供电局副科长，1999 年 1 月至 2003 年 3 月任佛山变压器厂营销经理，
2003 年 4 月至 2007 年 7 月任广东广特电气有限公司总经理；2007 年 8 月至今任
广东科源电气有限公司董事长。截至本报告签署日，黄伟基持有科源电气 85%
的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有科源电气 85%股权外，黄伟基未控股或参股其它
企业。
2、黄焕兰
（1）基本情况
姓名：黄焕兰
性别：女
国籍：中国
身份证号：44142519641126****
住址：广东省佛山市禅城区升平路 61 号
电话：0757-81267678
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）简要经历及任职单位产权关系
黄焕兰毕业于广东暨南大学商业管理专业，1999 年 1 月至 2003 年 3 月任佛
山变压器厂仓库管理员，2003 年 4 月至 2009 年 8 月任佛山桂南房地产开发有限
公司会计主管，2009 年 9 月至今任广东科源电气有限公司监事。截至本报告签
署日，黄焕兰持有广东科源电气有限公司 15%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有科源电气 15%股权外，黄焕兰未控股或参股其它
企业。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
1、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易对方黄伟基、黄焕兰在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关
联关系。
2、交易对方向本公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级
管理人员的情形。
3、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署之日，本次交易对方最近五年不存在受过行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、本次交易合同的主要内容
（一）合同主体
中能电气与交易对方黄伟基、黄焕兰共同签署了《股权转让协议》、《业绩补
偿协议》以及《股权质押合同》，对本次重大资产重组各方的权利义务作出了明
确约定。
（二）交易价格及定价依据
本次交易以具备证券期货业务的资格评估机构所出具的评估报告为作价依
据；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，标的企业 100%股
权对应的评估值为 20349.58 万元。
以上述标的企业评估值为基础，经各方协商确定，标的资产（标的企业 70%
股权）的交易价格为人民币 1.4 亿元（大写壹亿肆仟万元）。
2016 年承诺期届满后，黄伟基与中能电气均有自主权选择是否转让或受让
标的企业剩余 30%的股权，若黄伟基与中能电气协商同意受让或转让标的企业剩
余 30%的股权，股权作价按上一年度实际实现净利润的 PE10 倍计算。
（三）支付方式
本公司拟全部以现金方式（公司超募资金和自有资金）向本次交易对方黄伟
基夫妇支付股权转让价款，并分两期支付，具体的支付时间安排如下：
1、在协议有效签署并生效后 7 天内，中能电气向黄伟基夫妇支付股权收购
价款的 30%，即人民币 4,200 万元（大写肆仟贰佰万元），其中向黄伟基支付人
民币 3,300 万元（大写叁仟叁佰万元），向黄焕兰支付人民币 900 万元（大写玖
佰万元）；
2、剩余股权收购价款的 70%，即人民币 9,800 万元（大写玖仟捌佰万元）
由各方在黄伟基夫妇收到首期股权收购价款后 10 天内共管，款项到达各方约定
的共管账户后办理股权变更登记手续，在标的股权转让完成工商变更登记手续
后，共管账户内的款项即归黄伟基夫妇所有，其中人民币 7,700 万元（大写柒仟
柒佰万元）归黄伟基所有，人民币 2,100 万元（大写贰仟壹佰万元）归黄焕兰所
有。
（四）标的资产交付、过户的安排
本协议生效之日起 5 个工作日内协议各方应各自向标的企业提供办理股权
工商变更登记所需的应由其提供的一切文件及资料。黄伟基夫妇和标的企业负责
办理本次股权转让的工商变更登记。
（五）与资产相关的人员安排
1、核心人员情况
黄 伟 基 ： 男 ， 1960 年 生 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
44142519601001****，毕业于广东电力学校配电专业， 1980 年至 1998 年任广
东兴宁供电局副科长，1999 年至 2003 年任佛山变压器厂营销经理，2003 年至
2007 年任广东广特电气有限公司总经理；2007 年至今任科源电气董事长。
周 琼 ： 女 ， 1974 年 生 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
42242219740829****，毕业于湖北省经济管理学校，2000 年至 2004 年任南海新
升电业有限公司市场部经理，2004 年至 2007 年任广东广特电气有限公司合约部
部长，2007 年至今任科源电气总经理。
邓 华 林 ： 男 ， 1973 年 生 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
42022119730823****，毕业于中山大学行政专科， 2001 年至 2007 年任广州广
变高压电器厂工程师，2007 年至今任科源电气工程师。
黄 焕 兰 ： 女 ， 1964 年 生 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
44142519641126****，毕业于广东暨南大学商业管理专业，1999 年至 2003 年任
佛山变压器厂仓库管理员，2003 年至 2009 年任佛山桂南房地产开发有限公司会
计主管，2009 年至今任科源电气监事。
李 广 凤 ： 女 ， 1973 年 生 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
44060219730921****， 毕业于广东广播电视大学，2002 年至 2008 年任佛山诚
信税务师事务所任审计员，2008 年至 2011 年任佛山碧盈医疗器材有限公司财务
经理，2011 年 6 月至今任科源电气财务部长。
王 建 东 ： 男 ， 1963 年 生 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
44060119631030****，毕业于中山大学工商企业管理专业，1985 年至 2010 年任
佛盛电气有限公司副总经理，2011 年至 2013 年任杭州钱江电气集团股份有限公
司南网区域经理，目前任科源电气营销总监。
2、交易完成后科源电气的运作、人员及劳动关系安排
上市公司在设计收购方案时出于对科源电气核心团队稳定性的考虑，仅将科
源电气 70%的股权纳入上市公司主体，剩余 30%股权仍由原股东黄伟基持有，
科源电气经营状况的好坏依然与其自身利益息息相关。原则上标的企业员工的现
有劳动关系不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后的标的公司董事会、监事会及高级管理人员人事安排如下：
1、业绩承诺期内（即 2014 年-2016 年），黄伟基对科源电气的经营业绩负责，
黄伟基应促成科源电气核心管理人员、核心技术人员继续留任，确保其现有技术
水平、生产工艺、经营业务不会因本次股权转让而变差；中能电气将协助并促成
黄伟基提名人员担任科源电气总经理，并支持科源电气的经营管理、资金需求、
信贷担保等；
2、本次交易完成后，科源电气设董事会，由 3 名董事组成，其中黄伟基、
黄焕兰委派 1 名董事，中能电气委派 2 名董事，业绩承诺期内（即 2014 年-2016
年）由黄伟基提名科源电气董事长兼法定代表人，中能电气将协助并促成黄伟基
提名的人员担任科源电气董事长兼法定代表人；
3、本次交易完成后，科源电气设监事会，由 3 名监事组成，中能电气委派
2 名非职工代表监事，监事会主席由中能电气委派的人员担任；
4、本次交易完成后，中能电气委派一名财务负责人担任科源电气高管职务，
负责财务管理；
5、业绩承诺期结束后，科源电气的法定代表人将由中能电气提名，经营管
理由双方按照《公司法》等法律法规的规定进行。黄伟基、黄焕兰在业绩承诺期
届满前配合中能电气做好接管衔接工作。
为充分保护重组完成后上市公司及其股东利益，黄伟基和黄焕兰已出具《关
于避免同业竞争的承诺》，承诺在业绩补偿期期间（即 2014 年-2016 年）及期满
后两年内，其本人与本人控制的其他企业不会在中国境内外以任何方式（包括但
不限于自营、合资或合作经营）从事直接或间接与科源电气构成竞争的业务及活
动。
（六）合同的生效条件和生效时间
本次交易相关协议应当自以下先决条件全部满足之日起生效：
1、本协议经黄伟基夫妇签字并经中能电气法定代表人或其授权代表签字并
加盖中能电气公司公章；
2、中能电气、标的企业按照其内部决策程序（即董事会、股东大会或股东
会）批准本次交易；
3、中能电气获得中国证券监督管理委员会核准本次交易。
（七）交易双方声明、保证及承诺
Ａ、黄伟基夫妇声明与保证
1、黄伟基夫妇为有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有完全
的权利签署和履行本次交易相关协议。
2、订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何
第三人之间所订立的任何协议、合同或其他有约束力的文件。
3、截至股权变更登记日，标的股权不存在设置任何质押担保，或被国家司
法及其他行政机关冻结、扣押或执行等情形。
4、本次交易审计基准日至股权转让协议签署日，黄伟基夫妇对标的企
业没有进行任何形式的分红；
5、向中能电气及中能电气聘请的中介机构（包括审计机构、法律顾问）进
行的信息披露是真实的、准确的、完整的，包括但不限于其就转让股权及标的企
业情况所提供的所有信息、数据、文件和资料，均为真实的、准确的，所提供复
印件与原件一致；
6、本次股权变更登记日后，在黄伟基夫妇持有标的企业股权期间，除各方
另有约定外，黄伟基夫妇及标的企业高管（1）不从事与标的企业主营业务构成
竞争的活动；或（2）不在与标的企业构成竞争的任何实体中拥有任何形式的权
益（在二级市场上进行的股票、基金投资除外）。
7、黄伟基夫妇就标的企业的声明与保证：
（1）截止股权变更登记日，除披露事项外，标的企业不存在任何其它隐藏
的负债及或有负债（含对外的担保及承诺）。
（2）截止股权变更登记日，除披露事项外，标的企业的资产不存在任何抵
押、质押及任何其他第三者权益。
（3）截止股权变更登记日，除披露事项外，标的企业未受到有关机构处罚
或潜在处罚的情况。
（4）如存在与本条（1）-（3）项不符的情形，则相应的责任以及由此造成
的损失由黄伟基夫妇承担。
（5）在本次交易完成前，黄伟基夫妇需确保标的企业租赁合适的厂房进行
生产经营，并事先经过中能电气的认可；标的企业在本次交易完成后运行三年，
中能电气认为需要将标的企业生产基地搬迁到福建省福清市的，黄伟基夫妇须配
合中能电气完成标的企业生产基地搬迁事宜。
8、黄伟基夫妇就过渡期的声明与保证：
（1）过渡期内，标的企业不会向第三方进行债权或资产无偿或低价转移。
（2）协议签署日至本次股权变更登记日，标的企业的重大事项，黄伟基夫
妇须以书面形式通知中能电气并征得中能电气同意后方可实施，重大事项包括但
不限于：非因正常经营需要而同意承担债务或资金支付，对标的企业资产设定任
何抵押、质押等或有债务或承诺设立该等或有债务，放弃重大权利或豁免他人的
债务，发生任何重大资产（累计净值超过人民币 50 万元）出售、置换、收购或
兼并事项（标的企业正常的产品销售除外），设立子公司或使用标的企业资金在
二级市场上进行股票、基金投资，对外借贷或担保，包括向关联方的借贷和担保，
变更注册资本或者股权结构，进行任何形式的分红等。
（3）过渡期内，标的企业进行重要人事（指标的企业副总经理以上的高层
管理人员）安排或发生重大人事变动，黄伟基夫妇须以书面形式通知中能电气。
（4）过渡期内，黄伟基夫妇保证不会改变标的企业的生产经营状况，并保
证标的企业在过渡期间资产状况的完整性。
（5）过渡期内，黄伟基夫妇应确保中能电气及其聘请的中介机构（包括审
计机构、法律顾问）可以查阅标的企业会计账簿、股东会及董事会会议记录的文
件等相关资料，并取得上述资料及记录的复印件，以便中能电气了解标的企业在
过渡期内的情况。
9、股权转让时，转让方在协商转让价格时已充分考虑到标的企业的经营情
况、未来盈利能力、风险、标的企业未分配利润等综合因素，中能电气受让股权
包含该部分股权对应的标的企业全部权利、权益及未分配利润，截至股权转让相
应的工商变更登记日，黄伟基夫妇不得进行任何形式的分红。
B、上市公司的声明与保证
1、本公司是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限
公司。
2、本公司拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法
律权利，并已获得必要的批准和授权。
3、本公司用于此次股权收购的资金系本公司合法的自有资金。
4、本公司保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
5、截至股权变更登记日，本公司保证不存在影响本次交易完成的任何诉讼、
仲裁、行政程序或破产、清算程序的情况或潜在风险，如果产生上述情况或潜在
风险导致黄伟基夫妇利益受损，该损失由本公司承担赔偿责任。
（八）业绩目标、与业绩挂钩的现金补偿
根据上市公司与黄伟基夫妇签署的《股权转让协议》及《业绩补偿协议》，
黄伟基夫妇对标的公司盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
黄伟基夫妇保证本次交易完成后标的企业在 2014 年、2015 年和 2016 年实
现的归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）不低于
2200 万元、2420 万元、2662 万元。
2、与业绩挂钩的现金补偿
业绩承诺期内，如标的企业每年的实际盈利数未达到业绩承诺数，则黄伟基
夫妇应以现金方式就差额部分对中能电气进行补偿。黄伟基夫妇对该补偿承担连
带责任。
每年度应补偿金额=（当期业绩承诺数－当期实际盈利数）×70%。
如黄伟基夫妇需进行现金补偿的，中能电气应在专项审核意见出具后 10 个
交易日内确定补偿金额，并书面通知黄伟基夫妇；黄伟基夫妇应在接到书面通知
后 5 个工作日内将应补偿现金一次性支付至中能电气指定的银行账户。
（九）剩余股权安排
本次交易完成后，标的公司剩余 30%股权的持股股东黄伟基依据相关法律规
定行使股东权利、承担股东义务。本次交易安排有利于上市公司收购完成后，标
的公司原主要股东及管理层保持相对稳定，不会因本次交易出现人员较大变动的
情形。黄伟基持有标的公司 30%股权也能分享标的公司未来成长收益，有利于科
源电气保持经营目标的连贯性以及管理理念的一致性。
1、剩余股权不进入本次交易，待承诺期满后视情况决定是否收购
上市公司在设计收购方案时，考虑到为确保科源电气经营管理的稳定性以及
对主要管理层的激励与约束，提出标的公司剩余 30%股权暂不进入本次交易，留
待承诺期满后视情况决定是否继续收购。
2、剩余股权将设置质权，作为本次收购及后续业绩补偿担保
本次收购前，科源电气剩余 30%股权与其他 70%股权没有性质差异，均不
存在股份代持、争议和纠纷。
本次收购后，黄伟基以其持有的科源电气剩余 30%股权向中能电气提供质
押，以担保交易对方后续现金补偿义务的履行。黄伟基已就前述质押事宜于股权
转让协议签署日与中能电气同时签署《股权质押合同》。
3、承诺期满后剩余股权的转让协商原则
交易各方在 2016 年承诺期满后将按照以下原则对剩余 30%股权的转让进行
协商：
（1）本着上市公司股东利益最大化的原则；
（2）由上市公司董事会、股东大会（关联董事及关联股东放弃投票权）决
定是否进一步对科源电气剩余股权进行收购，收购价格按上一年度实际实现净利
润的 PE10 倍计算。
交易双方届时若就剩余股权的收购达成共识，需补充签订相关协议，按照相
关法律法规、规范性文件及公司内部规章制度的要求履行相应的审批程序后执
行。
（十）交易标的过渡期间损益的归属
过渡期间，科源电气产生的损益不影响《股权转让协议》项下转让的股权比
例及相应的对价。
（十一）违约责任条款
1、任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依
据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议, 致使其他方承担
任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或全部损失赔
偿守约方，守约方有权选择终止本协议或要求违约方继续履行本协议。违约方向
守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同。
2、黄伟基夫妇对标的企业的补偿责任：如发现或出现下列情形中的一项或
数项，导致标的企业需承担责任，中能电气有权要求黄伟基夫妇足额补偿给标的
企业。补偿款按照标的企业实际付出款项计算，在该等事项被发现或出现之日起
10 个工作日内，黄伟基夫妇将补偿款一次性支付给标的企业。
（1）标的企业在协议签署日至股权变更登记日期间已存在的但未向中能电
气披露的任何担保事项及超过人民币壹拾万元以上的负债、或有负债（正常经营
支出或负债除外）；
（2）本次股权变更登记日前，标的企业已存在但未向中能电气披露的一切
涉及标的企业的税务责任、行政处罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任导致标的
企业产生损失。
第三节 交易标的基本情况
一、标的公司股权结构及控制关系情况
（一）标的公司股权结构
黄伟基 黄焕兰
85% 15%
广东科源电气有限公司
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
经核查，科源电气公司章程不存在对本次交易构成重大影响的内容；科源电
气不存在对本次交易构成重大影响的其他投资协议，不存在影响科源电气独立性
的协议或其他安排。
（三）原高管人员的安排
上市公司在设计收购方案时出于对科源电气核心团队稳定性的考虑，仅将科
源电气 70%的股权纳入上市公司主体，剩余 30%股权仍由原股东黄伟基持有，
科源电气经营状况的好坏依然与其自身利益息息相关。原则上标的企业员工的现
有劳动关系不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后的标的公司董事会、监事会及高级管理人员人事安排如下：
1、业绩承诺期内（即 2014 年-2016 年），黄伟基对科源电气的经营业绩负责，
黄伟基应促成科源电气核心管理人员、核心技术人员继续留任，确保其现有技术
水平、生产工艺、经营业务不会因本次股权转让而变差；中能电气将协助并促成
黄伟基提名人员担任科源电气总经理，并支持科源电气的经营管理、资金需求、
信贷担保等；
2、本次交易完成后，科源电气设董事会，由 3 名董事组成，其中黄伟基、
黄焕兰委派 1 名董事，中能电气委派 2 名董事，业绩承诺期内（即 2014 年-2016
年）由黄伟基提名科源电气董事长兼法定代表人，中能电气将协助并促成黄伟基
提名的人员担任科源电气董事长兼法定代表人；
3、本次交易完成后，科源电气设监事会，由 3 名监事组成，中能电气委派
2 名非职工代表监事，监事会主席由中能电气委派的人员担任；
4、本次交易完成后，中能电气委派一名财务负责人担任科源电气高管职务，
负责财务管理；
5、业绩承诺期结束后，科源电气的法定代表人将由中能电气提名，经营管
理由双方按照《公司法》等法律法规的规定进行。黄伟基、黄焕兰在业绩承诺期
届满前配合中能电气做好接管衔接工作。
为充分保护重组完成后上市公司及其股东利益，黄伟基和黄焕兰已出具《关
于避免同业竞争的承诺》，承诺在业绩补偿期期间（即 2014 年-2016 年）及期满
后两年内，其本人与本人控制的其他企业不会在中国境内外以任何方式（包括但
不限于自营、合资或合作经营）从事直接或间接与科源电气构成竞争的业务及活
动。
二、标的公司的基本情况
1、科源电气概况
公司名称 广东科源电气有限公司
成立日期 2007 年 8 月 30 日
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万元
法定代表人 黄伟基
注册地址 佛山市南海区罗村北芦塘工业园
联系地址 佛山市南海区罗村北芦塘工业园
营业执照注册号 440682000012177
税务登记证号码 粤国税字 440682666465832 号
经营范围 生产、销售：电气设备（法律、行政法规禁止的项目不得经营；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
2、科源电气历史沿革
（1）2007 年 8 月，科源电气设立
2007 年 8 月 30 日，佛山市科源电气有限公司在广东省佛山市注册成立，注
册资本为 300 万元，注册地址为佛山市南海区罗村城北芦塘工业园。2007 年 8
月 22 日，佛山市金安达会计师事务所出具“佛金验字（2007）321 号”《验资报
告》，对标的公司设立时各股东的出资到位情况进行了审验，确认股东认缴的注
册资本均已足额缴纳。2007 年 8 月 30 日，标的公司取得了佛山市南海区工商行
政管理局颁发的注册号为 440682000012177 的《企业法人营业执照》。
标的公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄伟基 255 85
2 周琼 30 10
3 詹孝群 15 5
合计 300 100
（2）2007 年 12 月，增资
2007 年 11 月 30 日，佛山市科源电气有限公司股东会决议将公司注册资本
增至 1,000 万元，其中黄伟基增资 595 万元，周琼增资 70 万元，詹孝群增资 35
万元。2007 年 12 月 5 日，佛山市金安达会计师事务所出具“佛金验字（2007）
905 号”，对上述增资到位情况进行了审验。
本次增资完成后，标的公司股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄伟基 850 85
2 周琼 100 10
3 詹孝群 50 5
合计 1,000 100
（3）2010 年 3 月，股权转让
2010 年 3 月 4 日，佛山市科源电气有限公司召开股东会，同意原股东周琼
将其所持标的公司 10%的股权作价 100 万元转让给黄焕兰，原股东詹孝群将其所
持 5%的股权作价 50 万元转让给黄焕兰。同日，各方均签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，标的公司股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄伟基 850 85
2 黄焕兰 150 15
合计 1,000 100
（4）2010 年 4 月，增资
2010 年 3 月 24 日，佛山市科源电气有限公司召开股东会决议将公司注册资
本增至 3,000 万元，其中黄伟基增资 1,700 万元，黄焕兰增资 300 万元。2010 年
4 月 6 日，佛山市金安达会计师事务所出具“佛金验字（2010）624 号”《验资报
告》，对上述增资进行了审验。
本次增资完成后，标的公司股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄伟基 2,550 85
2 黄焕兰 450 15
合计 3,000 100
（5）2010 年 5 月，名称变更
2010 年 5 月 21 日，佛山市科源电气有限公司股东会决议将公司名称变更为
“广东科源电气有限公司”。
（6）2011 年 4 月，增资
2011 年 4 月 18 日，科源电气股东会决议将注册资本增至 3,700 万元，其中
黄伟基增资 595 万元，黄焕兰增资 105 万元。2011 年 4 月 25 日，佛山市金安达
会计师事务所出具“佛金验字[2011]040305 号”《验字报告》，对上述增资进行了
审验。
本次增资完成后，科源电气股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄伟基 3,145 85
2 黄焕兰 555 15
合计 3,700 100
（7）2011 年 9 月，增资
2011 年 9 月 3 日，科源电气股东会决议将注册资本增至 5,000 万元，，其中
黄伟基增资 1,105 万元，黄焕兰增资 195 万元。2011 年 9 月 5 日，佛山市金安达
会计师事务所出具“佛金验字[2011]090044 号”《验字报告》，对上述增资进行了
审验。
本次增资完成后，科源电气股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄伟基 4,250 85
2 黄焕兰 750 15
合计 5,000 100
三、主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
1、主要固定资产情况
截至 2013 年 12 月 31 日，科源电气固定资产账面值为 583.97 万元，主要为
机器设备及运输工具，具体如下：
单位：万元
固定资产 原值 累计折旧 账面值 成新率
房屋建筑物 - - - -
机器设备 621.51 172.06 449.45 72.32%
运输工具 169.93 64.76 105.17 61.89%
办公设备 60.34 30.98 29.35 48.65%
合计 851.78 267.80 583.97 68.56%
科源电气无土地使用权、房产建筑物等不动产。
科源电气目前的生产经营场所位于佛山南海区罗村芦塘城北工业区，系租赁
所得。为配合当地城镇规划需求，科源电气将于 2014 年 2 月整体搬迁至附近新
租赁厂区，租赁期限 8 年。
2、主要无形资产情况
（1）账面无形资产
截至 2013 年 12 月 31 日，科源电气无形资产账面值为 1.16 万元，系计算机
财务管理软件。
（2）其他无形资产
下述无形资产在财务账上未予体现。
①商标
注册号/
商标 商标类别 核定使用商品 注册有效期
申请号
电子字典；计数器；闪光灯（信号
灯）；信号遥控电力设备；测量器械
2011.09.14-
南网科源 9 8622623 和仪器；电源材料（电线、电缆）；
2021.09.13
可变电感器；变压器（电）；整流用
电力装置；电镀设备；电锁（截止）
电子字典；计数器；闪光信号灯；
信号遥控电力设备；测量器械和仪 2011.10.21-
聖科源 9 8616952
器；电源材料（电线、电缆）；整流 2021.10.20
用电力装置；电镀设备；电锁
2011.01.14-
科源 9 7443318 闪光信号灯；避雷针
2021.01.13
配电控制台（电）；配电盘（电）；
变压器；高低压开关板；配电箱
2010.03.28-
9 6305614 （电）；电压电源；整流用电力装置；
2020.03.27
变压器（电）；调压器；电站自动化
装置
闪光信号灯；遥控信号用电动装置；
声音警报器；电源材料（电线、电
9 11991664 缆）；电池充电器；监视程序（计算 正在申请中
机程序）；变压器（电）；配电箱（电）；
整流器；整流用电力装置
②专利
截至本报告书签署日，科源电气拥有 7 项实用新型专利权，具体情况如下：
序 权利有效期
专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 取得方式
号 至
一种预装
型变电站
变压器保 ZL 2011
1 实用新型 2012.02.15 2021.08.11 原始取得
护柜的五 20292240.5
防闭锁输
出装置
一种益于
安装及运
ZL 2011 2
2 送的变电 实用新型 2012.03.14 2021.08.11 原始取得
0292818.7
站顶盖装
置
一种提高
安全性的
ZL 2011 2
3 欧式变电 实用新型 2012.03.07 2021.08.11 原始取得
0292216.1
站变压器
室
一种嵌有
固定扁铁
ZL 2011 2
4 结构的变 实用新型 2012.02.08 2021.08.11 原始取得
0292445.3
压器器身
定位装置
一种全密
封变压器 ZL 2011 2
5 实用新型 2012.02.08 2021.08.11 原始取得
波纹油箱 0294099.2
装置
一种提高
效率并降
低制造成 ZL 2011 2
6 实用新型 2012.02.08 2021.08.11 原始取得
本的短边 0292844.X
变压器油
箱
一种配置
防吊装损 ZL 2011 2
7 实用新型 2012.02.08 2021.08.11 原始取得
坏结构的 0292285.2
变压器
3、所获资质及认证
截至本报告书签署日，标的公司所获资质及认证情况如下：
（1）公司资质证书
序号 名称 证号 颁发时间 颁发机关 有效期至
广东省民营
广东省科学技术
1 科技企业认 2011020113 2011.10.27 2014.10.26
厅
定证书
广东省科学技术
厅、广东省财政
高新技术企
2 GR201244000299 2012.09.12 厅、广东省国家 2015.09.11
业证书
税务局、广东省
地方税务局
中国质量信用评
中国 AAA+
价中心、中质信
3 级质量信用 CCQ-201313588 2013.01 2016.01
（北京）信用评
证书
价中心
广东名优产
中国质量领先企
4 品 质量领 TOPQ-201300568 2013.01 2016.01
业调查组委会
先企业
广东著名品
中国质量领先企
5 牌 质量领 TOPQ-201300558 2013.01 2016.01
业调查组委会
先企业
序号 名称 证号 颁发时间 颁发机关 有效期至
职业健康安
埃维尔质量认证
6 全管理体系 075707H 2011.08.04 2014.08.03
中心
认证证书
质量管理体 埃维尔质量认证
7 075707QR2 2013.09.30 2016.09.29
系认证证书 中心
环境管理体 埃维尔质量认证
8 075707E 2011.08.04 2014.08.03
系认证证书 中心
（2）产品认证证书
序 颁发时
名称 证号 颁发机关 有效期至 备注
号 间
认 证 产 品 ： S11-M-30 ～
节能产 13P1（JN） 电能（北京）
2013.02. 500/10（10,6/0.4KV 级）三
1 品认证 0195001R 产品认证中 2016.02.21
22 相油浸式无励磁调压配电
证书 0M 心有限公司
变压器
认证产品：S11-M-630～
节能产 13P1（JN） 电能（北京）
2013.02. 1600/10（10,6/0.4KV 级）
2 品认证 0195002R 产品认证中 2016.02.21
22 三相油浸式无励磁调压配
证书 0M 心有限公司
电变压器
认 证 产 品 ：
节能产 13P1（JN） 电能（北京）
2013.02. S11-MRL-630～1600/20
3 品认证 0195003R 产品认证中 2016.02.21
22 （20/0.4KV 级）三相油浸
证书 0M 心有限公司
式无励磁调压配电变压器
认 证 产 品 ：
节能产 13P1（JN） 电能（北京） S13-M R L-30 ～
2013.02.
4 品认证 0195004R 产品认证中 2016.02.21 125/10-NX2（10/0.4KV 级）
22
证书 0M 心有限公司 三相油浸式无励磁调压配
电变压器
认 证 产 品 ：
节能产 13P1（JN） 电能（北京） S13-M R L-160 ～
2013.02.
5 品认证 0195005R 产品认证中 2016.02.21 500/10-NX2（10/0.4KV 级）
22
证书 0M 心有限公司 三相油浸式无励磁调压配
电变压器
认 证 产 品 ：
节能产 13P1（JN） 电能（北京） S13-M R L-630 ～
2013.02.
6 品认证 0195006R 产品认证中 2016.02.21 1600/10-NX2 （ 10/0.4KV
22
证书 0M 心有限公司 级）三相油浸式无励磁调压
配电变压器
认证产品：S（B）
节能产 13P1（JN） 电能（北京）
2013.02. H15-M-30 ～ 125/10-NX2
7 品认证 0195007R 产品认证中 2016.02.21
22 （10/0.4KV 级）三相油浸
证书 0M 心有限公司
式非晶合金铁心配电变压
器
认证产品：S（B）
节能产 13P1（JN） 电能（北京） H15-M-160 ～ 500/10-NX2
2013.02.
8 品认证 0195008R 产品认证中 2016.02.21 （10/0.4KV 级）三相油浸
22
证书 0M 心有限公司 式非晶合金铁心配电变压
器
认证产品：S（B）
节能产 13P1（JN） 电能（北京） H15-M-630 ～ 1600/10-NX2
2013.02.
9 品认证 0195009R 产品认证中 2016.02.21 （10/0.4KV 级）三相油浸
22
证书 0M 心有限公司 式非晶合金铁心配电变压
器
认证产品：SC（B）10-30～
节能产 13P1（JN） 电能（北京）
2013.02. 630/10（10,6/0.4KV 级）三
10 品认证 0195010R 产品认证中 2016.02.21
22 相干式无励磁调压配电变
证书 0M 心有限公司
压器
认 证 产 品 ： SC （ B ）
节能产 13P1（JN） 电能（北京）
2013.02. 10-630 ～ 2500/10
11 品认证 0195011R 产品认证中 2016.02.21
22 （10,6/0.4KV 级）三相干式
证书 0M 心有限公司
无励磁调压配电变压器
认证产品：SC（B）11-30～
节能产 13P1（JN） 电能（北京）
2013.02. 630/10（10,6/0.4KV 级）三
12 品认证 0195012R 产品认证中 2016.02.21
22 相干式无励磁调压配电变
证书 0M 心有限公司
压器
认 证 产 品 ： SC （ B ）
节能产 13P1（JN） 电能（北京）
2013.02. 11-630 ～ 2500/10
13 品认证 0195013R 产品认证中 2016.02.21
22 （10,6/0.4KV 级）三相干式
证书 0M 心有限公司
无励磁调压配电变压器
认 证 产 品 ： SC （ B ）
节能产 13P1（JN） 电能（北京）
2013.02. 11-R L-630 ～ 2500/20
14 品认证 0195014R 产品认证中 2016.02.21
22 （20/0.4KV 级）三相干式
证书 0M 心有限公司
无励磁调压配电变压器
认 证 产 品 ： SG （ B ）
节能产 13P1（JN） 电能（北京）
2013.02. 11-R L-630 ～ 2500/10
15 品认证 0195015R 产品认证中 2016.02.21
22 （10,6/0.4KV 级）三相干式
证书 0M 心有限公司
无励磁调压配电变压器
认 证 产 品 ： S11-M-30 ～
电能（北京）
产品认 13P10930 2013.02. 500/10（10,6/0.4KV 级）三
16 产品认证中 2018.02.21
证证书 001R0M 22 相油浸式无励磁调压配电
心有限公司
变压器
认证产品：S11-M-630～
电能（北京）
产品认 13P10930 2013.02. 1600/10（10,6/0.4KV 级）
17 产品认证中 2018.02.21
证证书 002R0M 22 三相油浸式无励磁调压配
心有限公司
电变压器
认 证 产 品 ：
电能（北京）
产品认 13P10930 2013.02. S11-MRL-630～1600/20
18 产品认证中 2018.02.21
证证书 003R0M 22 （20,6/0.4KV 级）三相油浸
心有限公司
式无励磁调压配电变压器
认 证 产 品 ：
电能（北京）
产品认 13P10930 2013.02. S13-MRL-30～500/10
19 产品认证中 2018.02.21
证证书 004R0M 22 （10,6/0.4KV 级）三相油浸
心有限公司
式无励磁调压配电变压器
认 证 产 品 ：
电能（北京）
产品认 13P10930 2013.02. S13-MRL-630～1600/10
20 产品认证中 2018.02.21
证证书 005R0M 22 （10,6/0.4KV 级）三相油浸
心有限公司
式无励磁调压配电变压器
认证产品：S（B）
电能（北京） H15-M-30 ～ 500/10
产品认 13P10930 2013.02.
21 产品认证中 2018.02.21 （10,6/0.4KV 级）三相油浸
证证书 006R0M 22
心有限公司 式非晶合金铁心配电变压
器
认证产品：S（B）
电能（北京） H15-M-630 ～ 1600/10
产品认 13P10930 2013.02.
22 产品认证中 2018.02.21 （10,6/0.4KV 级）三相油浸
证证书 007R0M 22
心有限公司 式非晶合金铁心配电变压
器
认证产品：SC（B）10-30～
电能（北京）
产品认 13P10930 2013.02. 630/10（10,6/0.4KV 级）三
23 产品认证中 2018.02.21
证证书 008R0M 22 相干式无励磁调压配电变
心有限公司
压器
认 证 产 品 ： SC （ B ）
电能（北京）
产品认 13P10930 2013.02. 10-630 ～ 2500/10
24 产品认证中 2018.02.21
证证书 009R0M 22 （10,6/0.4KV 级）三相干式
心有限公司
无励磁调压配电变压器
认证产品：SC（B）11-30～
电能（北京）
产品认 13P10930 2013.02. 630/10（10,6/0.4KV 级）三
25 产品认证中 2018.02.21
证证书 010R0M 22 相干式无励磁调压配电变
心有限公司
压器
认 证 产 品 ： SC （ B ）
电能（北京）
产品认 13P10930 2013.02. 11-630 ～ 2500/10
26 产品认证中 2018.02.21
证证书 011R0M 22 （10,6/0.4KV 级）三相干式
心有限公司
无励磁调压配电变压器
认 证 产 品 ： SC （ B ）
电能（北京）
产品认 13P10930 2013.02. 11-R L-630 ～ 2500/20
27 产品认证中 2018.02.21
证证书 012R0M 22 （20,6/0.4KV 级）三相干式
心有限公司
无励磁调压配电变压器
产品认 13P10930 2013.02. 电能（北京） 认 证 产 品 ： SG （ B ）
28 2018.02.21
证证书 013R0M 22 产品认证中 11-R L-630 ～ 2500/10
心有限公司 （10,6/0.4KV 级）三相干式
无励磁调压配电变压器
（二）主要负债情况
根据致同会计师事务所出具的标的公司《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31
日，科源电气的负债总额为 11,335.66 万元，主要为应付票据和应付账款，具体
情况如下：
项目 金额（万元） 比例（%）
应付票据 4,435.62 39.13
应付账款 6,003.45 52.96
预收款项 373.41 3.29
应付职工薪酬 43.05 0.38
应交税费 479.89 4.23
其他应付款 0.23 0.002
负债总额 11,335.66 100
标的公司上述债务的具体分析见本节“四、科源电气最近两年的主要财务数
据和经营状况分析/（二）最近两年的财务状况分析/3、负债情况”。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，科源电气不存在对外担保情况。
四、科源电气最近两年的主要财务数据和经营状况分析
（一）科源电气最近两年的主要财务数据和指标
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，科源电气经审计的 2012 年度、
2013 年度主要财务数据和指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 18,849.84 17,672.27
非流动资产 685.67 550.40
资产总额 19,535.51 18,222.66
项目 2013.12.31 2012.12.31
流动负债 11,335.66 12,091.63
非流动负债 - -
负债总额 11,335.66 12,091.63
所有者权益合计 8,199.85 6,131.03
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31
营业收入 26,996.17 23,161.74
营业成本 21,509.86 19,300.44
营业利润 2,507.91 1,074.20
利润总额 2,491.92 1,093.61
净利润 2,098.82 903.46
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31
经营活动产生的现金流量净额 1,154.90 228.81
投资活动产生的现金流量净额 -17.24 -254.01
筹资活动产生的现金流量净额 -1,546.52 428.90
现金及现金等价物净增加额 -408.86 403.70
4、主要财务指标
项目 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.66 1.46
速动比率 1.36 1.34
资产负债率（%） 58.03 66.35
应收账款周转率（次） 3.30 2.94
存货周转率（次） 8.74 18.56
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
（二）科源电气最近两年的财务状况分析
1、基本情况
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，科源电气 2012、2013 年的基本
财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31
总资产 19,535.51 18,222.66
负债总额 11,335.66 12,091.63
所有者权益 8,199.85 6,131.03
资产负债率（%） 58.03 66.35
截至 2013 年 12 月 31 日，科源电气净资产较上年末上涨 33.74%，总资产上
涨 7.20%，负债总额较上年末下降 6.25%，资产负债率下降 12.55%。总体上，近
两年标的公司资产规模有较大幅度提升，财务状况改善明显，偿债能力得到加强，
整体经营稳中有升。
2、资产情况
科源电气在 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的资产状况如下表：
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
货币资金 6,016.29 30.80 5,998.14 32.92
应收账款 8,669.36 44.38 7,691.18 42.21
预付账款 337.20 1.73 373.82 2.05
其他应收款 291.49 1.49 2,123.02 11.65
存货 3,437.61 17.60 1,486.11 8.16
其他流动资产 97.88 0.50 - -
流动资产合计 18,849.84 96.49 17,672.27 96.98
固定资产 583.97 2.99 459.80 2.52
无形资产 1.16 0.01 1.47 0.01
递延所得税资产 100.53 0.51 89.12 0.49
非流动资产合计 685.67 3.51 550.40 3.02
资产合计 19,535.51 100 18,222.66 100
（1）应收账款
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，科源电气的应收账款分别为
7,691.18 万元、8,669.36 万元，占总资产的比例分别为 42.21%、44.38%，占当期
营业收入的比例分别为 32.11%、33.21%。
①应收账款占营业收入比重
2013 年末，科源电气应收账款余额占当期营业收入比重与 2012 年末相比略
有上升，但与同行业上市公司相比，该比重明显较低，具体见下表。
科源电气属于电气机械和器材制造业，根据同花顺 iFind 系统统计数据，该
行业共有 178 家上市公司，报告书根据公司主营业务、主要产品中涵盖变压器相
关产品为依据，从中选取 9 家公司作为同行业可比上市公司。
同行业可比上市公司应收账款占营业收入比分析
序号 公司名称 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度
1 特变电工 37.31% 17.98%
2 华仪电气 167.69% 112.96%
3 百利电气 50.36% 25.96%
4 置信电气 74.53% 48.28%
5 许继电气 76.86% 50.86%
6 东源电器 74.15% 64.44%
7 三变科技 61.69% 43.43%
8 中联电气 155.40% 79.94%
9 三星电气 47.52% 24.37%
平均值 82.83% 52.02%
中位数 74.15% 48.28%
科源电气 33.21% 32.11%
数据来源：同花顺 iFind
注：因同行业可比上市公司 2013 年年报尚未披露，故此处 9 家可比上市公司 2013 年年
度数据以 2013 年三季报数据替代。
科源电气主要客户为南方电网下属各地电网公司，公司产品经第三方独立检
测机构检验合格后发货，各地电网公司在收到货物后 20 个工作日内支付合同总
价款的 90%，其余 10%在质保期满后 20 个工作日内支付。近两年，南方电网下
属的各地电网公司信誉良好，回款及时。
②应收账款余额账龄构成分析
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
1 年以内 8,219.44 88.21 7,256.20 88.87
1至2年 820.58 8.81 717.05 8.78
2至3年 152.96 1.64 191.43 2.34
3 年以上 125.01 1.34 - -
合计 9,317.99 100 8,164.68 100
截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款期末余额中前五名合计 4,152.10 万元，
占应收账款比例为 44.56%，具体如下：
占应收账款总
序号 客户名称 余额（万元）
额比例（%）
1 广东电网公司东莞供电局 1,891.09 20.30
2 深圳供电局有限公司 824.04 8.84
3 云南电网公司 627.91 6.74
4 江苏明德广济变压器有限公司 450.88 4.84
5 广东电网公司揭阳供电局 358.17 3.84
合计 4,152.10 44.56
③应收账款质押情况
2013 年 4 月 27 日，科源电气与中信银行股份有限公司佛山分行签订了
“（2013）银最权质字第 132939 号”《最高额权利质押合同》，双方约定，科源电
气以因出售货物而对所有下游客户（包括但不限于对南方电网下辖广东、广西、
云南、贵州等地的供电局及供电局属下的管理公司）产生的现有及将有的应收账
款，作价 10,000 万元，为双方签订的的《综合授信合同》提供质押担保，质押
期限为 2013 年 7 月 5 日至 2016 年 7 月 5 日。
（2）存货
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，科源电气的存货分别为 1,486.11
万元、3,437.61 万元，占总资产的比例分别为 8.16%、17.60%。
2013.12.31 2012.12.31
存货种类
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
原材料 550.51 16.01 563.74 37.93
在产品 13.87 0.40 7.14 0.48
发出商品 975.40 28.37 182.32 12.27
库存商品 1,897.83 55.21 732.90 49.32
合计 3,437.61 100 1,486.11 100
报告期内，科源电气存货主要为库存商品，近两年占存货总额比重基本维持
在 50%左右。2013 年科源电气库存商品较上年增长 158.95%，科源电气采取以
销定产经营模式，该等库存商品均已有对应订单，尚未发货的原因系 2013 年以
来南方电网内部要求实现零库存，但出于实际经营需求考虑，为了缩短采购周期，
南方电网下属各地电网公司均会提前下订单，科源电气按订单完成生产后，需先
行仓储，根据各地电网公司要求分批发货。
3、负债情况
截至 2012 年 12 月 31 日，2013 年 12 月 31 日科源电气的负债状况如下表：
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
短期借款 - - 1,500.00 12.41
应付票据 4,435.62 39.13 2,399.98 19.85
应付账款 6,003.45 52.96 7,464.47 61.73
预收款项 373.41 3.29 362.67 3.00
应付职工薪酬 43.05 0.38 - -
应交税费 479.89 4.23 285.43 2.36
其他应付款 0.23 0.002 79.07 0.65
流动负债合计 11,335.66 100 12,091.63 100
非流动负债合计 - - - -
负债合计 11,335.66 100 12,091.63 100
科源电气截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的应付票据和应付账
款合计余额为 9,864.45 万元、10,439.07 万元，占负债总额的比例分别为 81.58%、
92.09%。报告期内，科源电气应付票据和应付账款合计余额略有增加，主要系公
司规模扩大，存货需求相应增加所致。
（1）应付票据
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，科源电气应付票据分别为
2,399.98 万元、4,435.62 万元，占负债总额的比例分别为 19.85%、39.13%。公司
2013 年末应付票据与 2012 年相比增长了 84.82%，截至 2013 年末，应付票据余
额为 4,435.62 万元，全部系银行承兑汇票。报告期内公司应付票据增长主要原因
是科源电气利用在经营过程中建立的良好商业信用融资，增加无息负债，以降低
融资成本，节约利息支出。
截至 2013 年 12 月 31 日的应付票据余额前五名如下：
占应付票据总
序号 供应商名称 余额（万元）
额比例（%）
1 佛山市中研非晶科技股份有限公司 1,366.16 30.80
2 长园电力技术有限公司 982.22 22.14
3 广东华力通变压器有限公司 500.00 11.27
4 广州市友朋电气设备有限公司 133.90 3.02
5 深圳市昌信和电力设备有限公司 232.70 5.25
合计 3,214.98 72.48
（2）应付账款
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，科源电气应付账款分别为
7,464.47 万元、6,003.45 万元，占负债总额的比例分别为 61.73%、52.96%。应付
账款主要为材料款，另有少量固定资产采购款。
4、主要财务指标分析
（1）营运能力分析
报告期内，科源电气的营运能力指标如下表：
项目 2013.12.31 2012.12.31
应收账款周转率（次） 3.30 2.94
存货周转率（次） 8.74 18.56
固定资产周转率（次） 51.73 54.13
总资产周转率（次） 1.43 1.43
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转率=营业成本/存货平均余额，固定资产
周转率=营业收入/固定资产平均余额，总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
同行业可比上市公司营运能力分析对比
固定资产周转
应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
序 率
公司名称
号 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
1 特变电工 3.55 6.06 2.91 4.61 1.60 2.46 0.43 0.54
2 华仪电气 0.61 0.90 2.01 2.94 3.11 4.49 0.24 0.34
3 百利电气 2.42 3.85 2.52 2.58 2.38 2.84 0.45 0.57
4 置信电气 1.71 2.54 2.55 3.65 5.65 8.78 0.56 0.77
5 许继电气 1.27 2.19 1.72 3.35 4.10 7.02 0.58 0.94
6 东源电器 1.39 1.73 2.50 2.97 1.89 2.38 0.48 0.59
7 三变科技 1.64 2.09 1.79 2.45 2.84 3.80 0.58 0.77
8 中联电气 0.75 1.43 1.77 3.79 1.00 2.23 0.22 0.31
9 三星电气 2.27 4.14 2.88 4.28 4.52 11.49 0.43 0.73
平均值 1.73 2.77 2.29 3.40 3.01 5.05 0.44 0.62
中位数 1.64 2.19 2.50 3.35 2.84 3.80 0.45 0.59
科源电气 3.30 2.94 8.74 18.56 51.73 54.13 1.43 1.43
数据来源：同花顺 iFind
注：因同行业可比上市公司 2013 年年报尚未披露，故此处 9 家可比上市公司 2013 年年
度数据以 2013 年三季报数据替代。
从上表可看出，报告期内，科源电气应收账款周转率高于同行业平均水平，
良好的应收账款管理促进了公司资产质量的提高，较快的应收账款周转率说明信
用政策与标的公司销售形成良性循环，有力促进了营业收入的增长。科源电气固
定资产周转率与存货周转率远超过同行业平均水平，表明其固定资产利用率高，
存货占用水平低，流动性强，产品的市场需求旺盛。受益于较高的应收账款周转
率、固定资产周转率和存货周转率，科源电气总资产周转率亦处于行业较高水平。
科源电气主要产品具有较为显著的节能降耗环保性，产品性能优越，报告期
内产品总量的 70%以上专供南方电网、国家电网及其下属各地供电局，优质的客
户资源为应收账款的回款提供了保证。同时，标的公司采用以销定产的经营模式，
只备置少量库存商品满足用户工程客户需求，很大程度上降低了存货资金的占
用，提高了营运资金的利用效率。
（2）偿债能力分析
项目 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.66 1.46
速动比率 1.36 1.34
资产负债率（%） 58.03 66.35
标的公司偿债能力指标略低于同行业可比上市公司平均值，处于中下游水
平，说明其短期偿债能力低于同业可比上市公司平均水平。标的公司资产负债率
高于同行业平均水平，以后年度可以适当调整资本结构，以降低财务风险。
同行业可比上市公司偿债能力分析对比
流动比率 速动比率 资产负债率（%）
序号 公司名称 2012 年 2013 年 2012 年 2012 年
2013 年度 2013 年度
度 度 度 度
1 特变电工 1.25 1.33 0.90 1.09 66.29 64.57
2 华仪电气 2.21 2.64 1.96 2.34 53.43 48.83
3 百利电气 1.13 1.18 0.83 0.85 48.40 45.65
4 置信电气 1.49 2.03 1.07 1.67 50.31 38.42
5 许继电气 1.93 1.88 1.28 1.39 52.92 53.98
6 东源电器 1.24 1.27 0.99 0.99 55.66 52.50
7 三变科技 1.24 1.28 0.79 0.90 56.96 57.51
8 中联电气 4.63 7.57 3.92 6.90 15.53 10.85
9 三星电气 1.77 1.92 1.50 1.69 39.43 41.04
平均值 1.88 2.34 1.47 1.98 48.77 45.93
中位数 1.49 1.88 1.07 1.39 52.92 48.83
科源电气 1.66 1.46 1.36 1.34 58.03 66.35
数据来源：同花顺 iFind
注：因同行业可比上市公司 2013 年年报尚未披露，故此处 9 家可比上市公司 2013 年年
度数据以 2013 年三季报数据替代
5、盈利能力分析
①2013 年盈利能力比上年增强
近两年科源电气主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 2012 年
营业收入 26,996.17 23,161.74
营业成本 21,509.86 19,300.44
营业利润 2,507.91 1,074.20
利润总额 2,491.92 1,093.61
净利润 2,098.82 903.46
2013 年科源电气营业收入与 2012 年相比增长 16.56%，营业利润增长
133.47%，净利润增长 132.31%，公司业绩保持良好增长。
科源电气 2012 年销售毛利率为 16.67%，2013 年销售毛利率为 20.32%，较
2012 年相比增加 3.65 个百分点；2012 年销售净利率为 3.90%，2013 年销售净利
率为 7.77%，较 2012 年相比增加 3.87 个百分点；2012 年净资产收益率为 15.91%，
2013 年净资产收益率为 29.29%，较 2012 年增加 13.38 个百分点。
科源电气 2013 年获利能力较 2012 年有明显提升，主要原因系：①本期主要
原材料价格大幅下降，其中铜材均价与上年同期相比下降约 6%，平面铁芯均价
与上年同期相比下降约 14%，该等材料成本占收入比重较高，故本期毛利明显提
升；②标的公司通过技术改造、工艺革新不断降低产品成本，例如本期将高低压
预装式变电站及组合式变压器的箱变外壳材料由彩锌铝塑板优化为不锈钢板，使
得单品成本降低近千元；③公司增强内控管理，期间费用率较上年下降。故本期
销售毛利率及销售净利率等各项盈利指标较上年均有不同程度的增长。
②和同行业对比分析
2013 年，标的公司销售毛利率为 20.32%，低于 25.90%的行业平均毛利率，
但销售净利率为 7.77%，略高于 6.78%的行业平均水平，表明标的公司期间费用
率较低。由于标的公司资产周转率显著高于同行业平均水平，因此净资产收益率
相对较高达到 29.29%，明显高于 5.30%的行业平均水平。
同行业可比上市公司盈利能力分析对比
序 销售毛利率（%） 销售净利率（%） 净资产收益率（%）
公司名称
号 2013 年度 2012 年度 2013 年度 2012 年度 2013 年度 2012 年度
1 特变电工 16.73 16.87 5.52 4.59 7.33 7.40
2 华仪电气 25.28 21.29 1.47 2.59 0.76 1.78
3 百利电气 24.65 28.27 4.48 5.60 3.56 5.30
4 置信电气 19.09 23.94 5.30 12.43 5.73 12.90
5 许继电气 26.62 26.76 10.84 8.61 9.79 12.46
6 东源电器 29.69 31.77 7.46 7.60 7.17 8.45
7 三变科技 26.55 22.10 1.75 0.70 2.35 1.33
8 中联电气 32.10 30.60 13.72 13.93 3.44 4.82
9 三星电气 32.37 29.59 10.52 10.32 7.59 12.66
平均值 25.90 25.69 6.78 7.37 5.30 7.45
中位数 26.55 26.76 5.52 7.60 5.73 7.40
科源电气 20.32 16.67 7.77 3.90 29.29 15.91
数据来源：同花顺 iFind
注：因同行业可比上市公司 2013 年年报尚未披露，故此处 9 家可比上市公司 2013 年年
度数据以 2013 年三季报数据替代。
6、现金流量分析
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31
经营活动产生的现金流量净额 1,154.90 228.81
投资活动产生的现金流量净额 -17.24 -254.01
筹资活动产生的现金流量净额 -1,546.52 428.90
现金及现金等价物净增加额 -408.86 403.70
项目 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 29,864.86 27,330.11
销售商品、提供劳务收到的现金
110.63% 118.00%
/营业收入
报告期内，科源电气经营活动产生的现金流量净额呈增长态势，其中销售商
品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例总体比较稳定，均超过 110%，标的
公司收入变现能力良好。
五、科源电气主营业务情况
（一）主要产品及用途
1、变压器
科源电气生产的变压器主要有油浸式变压器、油浸式非晶合金配电变压、干
式变压器、特种变压器等。标的公司所生产的变压器用途是将高、低压配电网的
电压等级（10-35kV 及以下）降至或升至用户可使用的电压等级。
序号 产品类别 产品特点
指铁心和绕组浸在绝缘液体中的变压器。科源电气生产的油浸
油浸式变压器 式变压器等产品结构紧凑,外形美观,体积小,温升噪声低,过负
载能力强,空载损耗低,抗短路能力强，节电效果显著
油浸式 指利用导磁性能突出的非晶合金作为铁心的变压器，科源电
1 变压器 油浸式非晶 气生产的非晶合金配电变压器具有高饱和磁感应强度、低损
合金配电变 耗（相当于硅钢片的 1/3 至 1/5）、低矫顽力、低激磁电流、
压 良好的温度稳定性等特点，节能效果显著，特别适用于负载
率低的用户，使之损耗低，抗短路能力强、结构合理。
指铁心和绕组不浸在绝缘液体中的变压器。科源电气生产的干
2 干式变压器 式变压器具有安全可靠、环保节能、防火防爆、防潮防污、体
积小、过载能力强等特点。
特种变压器（包含有整
流变压器、电炉变压器、
3 适用于铁路、钢厂、矿山、机场、地铁等领域
矿用变压器等特种变压
器）
2、成套设备
标的公司成套设备主要包括箱式变电站、高低压开关柜、计量表箱等。
箱式变电站是将高压受电、变压器降压、低压配电等功能有机组合的箱式变
配电产品。具有结构紧凑、占地少、通风隔热、维护方便等特点。
高低压开关柜可作为分配和接受电能之用，并具有对电路实行控制、保护、
监测等功能。具有占地面积小，机械强度高，较强的抗冲击和耐腐蚀能力等特点。
（二）主要产品生产流程图
1、油浸式变压器工艺流程图
油浸式变压器工艺流程
绕组线采贩 检验 入仓 导线、辅料准备
低 高
绝 机
压 压
缘 加
下 粘 检 线 线 检
材 工
料 接 验 圈 圈 验
料 热
绕 绕
准 压
制 圈
备
开关装配
真
空 入 包
硅 注 库 装
器 引 真 售
钢 总 油
纵 横 叠 检 身 线 检 空 后
片 装
剪 剪 片 验 装 装 验 干 发 服
采 配
配 配 燥 送 务
贩
客
资产 户
编码
箱 折 端 拼 焊 试
成
体 片 焊 装 接 漏 质
品
试 监
验
箱 下 折 拼 焊
架 料 弯 装 接
箱 下 配 冲 焊 检 焗 检 入
盖 料 钻 孔 接 验 漆 验 仓
夹 下 钻 焊
件 料 孔 接
2、干式变压器工艺流程图
干式变压器工艺流程
绕组线采贩 检验 入仓 导 线、辅料准备
绝 低 高
缘 压 压 线 线
材 下 粘 检 线 线 圈 圈 检
料 料 接 验 圈 圈 浇 固 验
准 箔 绕 注 化
备 绕 圈
硅钢片采贩 检验 入仓
器 引 成 质 发 售
总 监
纵 横 叠 检 身 线 品 入 包 送 后
装
剪 剪 片 验 涂 制 试 库 装 客 服
配
漆 作 验 户 务
资产
编码
检 焗 检 入
验 漆 验 仓
夹 下 钻 焊
件 料 孔 接
3、箱式变电站工艺流程图
箱式变电站工艺流程
安
装 检
低 验
性 压
按公司高、低压柜生
能 柜
产工艺生产符合要求
检
的高、低压柜
测
制作
安
产 性 附 低压
按公司变压器生产工 装
品 能 件 检 侧母
艺生产符合要求的变 高
设 检 备 验 排以
压器 压
计 测 件 及安
柜
装
箱
按公司箱式变电站外
体 安
壳生产工艺生产符合 检
检 装
要求的外壳 检 验
验 变
验
压
器
制作
高压
侧母
排或
电缆
以及
安装
配置
箱体
售 发 箱体
各室 安装
后 送 包 入 资产 产品 内绝 检 检
门窗 二次
服 客 装 库 编码 试验 缘防 验 验
安装 回路
务 户 护器
调试
具
4、高、低压柜工艺流程图
高低压柜工艺流程
确讣图纸，工程名
领料 技术资料，备品备料
称，图号
抽屉装配，一二次元
装配台架，元件
件
检查 检查
二次线放线，线码
一次线制作，镀锡
打印
检查
二次线装配 一次线装配
检查 清洁柜体
并柜
资产编码 出合格证 出厂试验
包装 检查 入库 包装 发送客户 售后服务
（三）主要经营模式
业务流程
客户订单
订单评审
材料采贩
来料质检
仓 储
绝缘件 油箱、夹件
铁芯制作
QC
线圈 产品装配 QC
成品总检
成品入仓
出货检验
出 货
1、采购模式
标的公司设立采购部负责生产所需物料的采购，同时建立合格供应商管理制
度。标的公司主要按照订单确定采购量，同时备置少量配件库存。标的公司物控
部根据订单数量、生产计划、库存状况向采购部提出物料需求，采购部优先向合
格供应商采购。经过多年发展，标的公司已经拥有比较完善的供应商和采购管理
体系，与主要供应商之间形成了良好的合作关系。
2、生产模式
标的公司产品生产主要采用以销定产的生产模式，以满足电力用户对产品规
格、技术参数指标等特定要求；同时备置少量库存以满足部分工程用户（非招投
标模式）的需求。公司营销部门接客户订单后，提交技术部门评审，技术评审后
同步编制工艺指导性文件后转生产部门，生产部门编制生产计划及相应物料配套
需求计划，传递给物控部、采购部门进行相应物料的采购。各职能部门严格按照
计划开展各项工作，生产部门细化各产品生产过程计划，控制产品生产进度，保
证产品实现有效控制。
3、销售模式
标的公司产品的主要客户为各地电力公司和工程用户。标的公司主要采用直
销模式进行产品销售。其中电力公司主要采用招投标模式进行采购，由南方电网
或国家电网进行统一组织集中招投标的模式，具体的流程：南方电网公司、国家
电网公司委托招标代理机构采用公开招标方式邀请符合一定资质要求的企业进
行投标；标的公司获悉相关信息后向招标代理机构购买招标文件，并按招标文件
要求制作投标文件，并向招标代理机构递交投标文件；中标后，凭中标通知书与
南方电网或国家电网下属的各地电力公司签订产品销售合同，并按合同约定组织
生产和发货。
标的公司同工程用户之间的合作模式，是公司与工程用户签订供货合同， 根
据合同内容约定向工程用户发出产品。
（四）主要产品的生产及销售情况
1、报告期内主要产品的销量及收入情况
序号 产品 项目 单位 2012 年 2013 年
销售量 KVA（千伏安） 296,310.00 436,290.00
1 干式变压器
金额 万元 3,378.00 4,809.74
销售量 KVA 541,200.00 598,960.00
2 油浸式变压器
金额 万元 6,555.63 6,959.36
销售量 KVA 194,505.00 379,300.00
3 非晶合金变压器
金额 万元 4,068.30 7434.33
销售量 台 957.00 504.00
4 高低压开关柜
金额 万元 3,787.98 1,702.01
销售量 台 313.00 250.00
5 箱式变电站
金额 万元 4,033.39 4,550.93
销售量 台 160,887.00 72,892.00
6 计量表箱
金额 万元 1,261.17 1,151.17
合计 金额 万元 23,084.47 26,607.54
2、报告期内主要产品的销售价格变动情况
单位 2012 年 2013 年
产品类别
均价 同比 均价 同比
干式变压器 元/KVA 114.00 -8.78% 110.24 -3.30%
油浸式变压器 元/KVA 121.13 -6.94% 116.19 -4.08%
非晶合金变压器 万元/台 209.16 -7.62% 196.00 -6.29%
高低压开关柜 万元/台 3.96 -37.38% 3.38 -14.68%
箱式变电站 万元/台 12.89 -12.83% 18.20 41.19%
计量表箱 元/台 78.39 -68.18% 157.93 101.47%
注：上述计量表箱单价系不同材质、不同种类的产品综合平均计算出来的价格，因不同
年份客户要求的材质、数量存在差异等原因，导致不同年份的计算出来的价格有较大的变动。
3、分客户类别收入统计
2012 年 2013 年
客户类别
销售收入（万元） 比例 销售收入（万元） 比例
电网公司 16,833.49 72.68% 22,838.69 84.62%
非电网公司（工程用户） 6,328.25 27.32% 4,149.52 15.38%
合 计 23,161.74 100.00% 26,988.21 100.00%
4、报告期内前五大客户
年度 客户 销售金额(万元) 占比
深圳供电局有限公司 7,054.28 26.13%
广东电网公司东莞供电局 2,104.63 7.80%
广州供电局有限公司 1,880.01 6.96%
2013 年
广东电网公司佛山供电局 1,671.26 6.19%
云南电网公司 1,586.52 5.88%
合计 14,296.71 52.96%
深圳供电局有限公司 6,729.01 29.05%
云南电网公司 5,509.09 23.79%
2012 年
广州供电局有限公司 2,653.86 11.46%
广东电网公司珠海供电局 761.58 3.29%
广东电网公司佛山供电局 571.13 2.47%
合计 16,224.67 70.06%
（五）主要原材料、能源的供应情况
1、报告期内主要原材料供应情况
标的公司生产所需要的原材料主要有铜材、铜线、铁心、漆包圆线、变压器
油等。上述原材料目前国内供应充足，标的公司主要通过国内厂商进行采购，不
存在供应不足的问题。
2、报告期内主要原材料的价格变动情况
2013 年 2012 年
原材料
均价 同比 均价 同比
铜材(元/KG) 51.42 -6.18% 54.80 1.20%
纸包铜线(元/KG) 52.56 -7.13% 56.60 0.24%
平面铁芯(元/KG) 14.81 -14.44% 17.31 -11.94%
非晶铁芯(元/KG) 22.10 -0.67% 22.25 -11.75%
漆包圆铜线(元/KG) 51.60 -2.86% 53.12 0.97%
油箱(元/台) 2,680.66 39.29% 1,924.50 -19.64%
变压器油(元/KG) 8.31 -6.27% 8.86 -0.10%
3、报告期内前五大供应商
年度 供应商 采购金额(万元） 占比
长园电力技术有限公司 1,662.53 7.03%
佛山市中研非晶科技股份有限 1,488.93 6.30%
公司
东莞市益达实业有限公司 948.32 4.01%
2013 年
洛阳市永旺铜铝有限公司 852.98 3.61%
中山市天喜电器有限公司 744.18 3.15%
合 计 5,696.95 24.09%
长园电力技术有限公司 1,816.94 8.98%
杭州钱江电气集团股份有限公 1,529.09 7.56%
2012 年
司
无锡巨龙硅钢片有限公司 517.42 2.56%
衢州杭甬变压器有限公司 1,418.80 7.01%
东莞市益达实业有限公司 450.83 2.23%
合 计 5,733.08 28.33%
（六）安全生产与环境保护
1、安全生产
标的公司对安全生产十分重视，制定了《电器安全作业管理规定》 、 《仓
库安全管理规定》 、《高温作业管理规定》等一系列安全管理文件或手册，获得
GB/T28001－2001 职业健康安全管理体系认证。同时，标的公司通过安排专门
人员培训及管理安全工作，并定期深入生产现场检查来确保安全生产。
2、环境保护
标的公司生产过程中不存在高危险、重污染情况；对生产经营活动中产生的
废气、废水、固废和噪声，已采取有效措施进行处理，各项污染物的排放指标均
符合国家环保要求。标的公司已通过埃尔维质量认证中心 GB/T24001-2004 、
ISO 14001:2004 环境管理体系认证。
（七）产品质量控制情况
标的公司设立品质部，主要负责进料品质管理、生产过程品质管理、出货品
质管理、不良品管理等工作，覆盖全部采购、生产流程、出货流程。标的公司已
通过了 ISO9001:2008 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS 18001
安全管理体系等一系列国际质量体系认证。本着顾客至上、全员参与的品质政策，
标的公司结合自身生产的实际情况制订出了一系列适合产品实际情况的操作规
程以及质量控制制度，如《生产过程控制程序》、《产品标示和可追溯性程序》、
《进料检验控制程序》、 《不合格品控制程序》、《纠正与预防措施控制程序》等。
标的公司产品生产的质量控制标准均按照国家标准、电力行业标准和电力用户要
求，并按照标的公司质量控制制度对公司产品设计、生产和服务进行质量过程控
制。
（八）主要产品生产技术及所处的阶段
标的公司主营干式变压器、油浸变压器、非晶合金变压器产品，以及箱式变
电站、高低压开关柜等成套设备的研发、生产与销售，标的公司产品属大批量生
产，生产技术成熟稳定。目前，标的公司生产过程中均采用较为先进和成熟的生
产工艺，包括真空浸漆、真空浇注、真空干燥、真空注油、线圈整形、非晶合金
装配、立体卷铁心绕制等，工艺流程和设计参数达到同行业的先进技术水平。
六、交易标的的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2014)第 3027
号”《评估报告书》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，科源电气经审计总资
产账面价值为 19,535.51 万元，总负债账面价值为 11,335.66 万元，所有者权益账
面价值为 8,199.85 万元，采用收益法评估后的股东全部权益评估值为 20,349.58
万元，评估增值 12,149.73 万元，增值率 148.17%。
（一）本次评估方法选择原因
资产评估基本方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估，需要根据评
估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，
恰当选择一种或多种资产评估方法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①被评估单位处于持续经营状态；
②被评估单位具有预期获利潜力；③具备可利用的历史资料。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估单位未来预期收益及获得预期
收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被评估单位预期获利年限可以
预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个
活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到与被评估单位可比的参考企
业或交易案例的相关市场数据，且相关数据充分、适当、可靠。
由于无法收集到与科源电气可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市
场法评估的条件不具备，而科源电气提供了评估范围内资产和负债的有关历史资
料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估
人员通过分析科源电气提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处
行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续
经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基
础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考
虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，
形成合理评估结论。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平；
（6）根据企业的计划，预计于 2014 年 2 月 5 日企业厂区将从佛山市南海区
罗村城北芦塘工业园搬迁至佛山市南海区大沥潭边第二工业区广虹路 41 号，本
次评估假设厂区搬迁不会对企业各项资产造成异常毁损，仍可按原用途继续使
用，且搬迁费用与企业预测数相符；
（7）由于企业可能面临的应纳所得税额的调整事项种类较多，且是否可以
调整还受到税务部门的影响，因此本次评估人员未考虑未来可能存在的应纳税所
得额的调整事项对所得税的影响。
（三）本次评估结论
1、资产基础法评估结果
科源电 气评 估基 准日 总资产 账面 价值 为 19,535.51 万元 ，评 估 价值为
21,447.84 万元，增值额为 1912.33 万元，增值率为 9.79%；总负债账面价值为
11,335.66 万元，评估价值为 11,335.66 万元，增值额为 0 元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为 8,199.85 万元，评估价值为 10,112.18 万元，评估增值
1,912.33 万元，增值率 23.32%。
资产基础法具体评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 18,849.84 19,309.20 459.35 2.44
非流动资产 2 685.67 2,138.64 1,452.98 211.91
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 583.97 631.41 47.44 8.12
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 1.16 1,406.70 1,405.54 121,358.54
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 9 100.53 100.53 0.00 0.00
资产总计 10 19,535.51 21,447.84 1,912.33 9.79
流动负债 11 11,335.66 11,335.66 0.00 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 11,335.66 11,335.66 0.00 0.00
净 资 产 14 8,199.85 10,112.18 1,912.33 23.32
2、收益法评估结论
（1）收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经
综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模
型，该模型的计算式如下：
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价
值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
①企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+预测期后现金流量
（终值）的折现值。计算式如下：
n
Rt
P Pn r
t 1 (1 i) t
式中：P──企业自由现金流量折现值；
t──预测年度；
i──折现率；
Rt──第 t 年现金流量；
n──预测期年限；
Pn──预测期后现金流量(终值)；
r──终值折现系数。
⑴收益期限的确定
根据企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，本次评估设定被评估
单位永续经营。收益的预测采用两阶段模型，第一阶段预测期为 5 年，即自 2014
年至 2018 年，预计至预测期后，企业的经营收益将趋于稳定；第二阶段为 2019
年至永续。
⑵预测期企业自由现金流量的确定
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费
用、销售费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
⑶折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的
原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。计算式如下：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）D/(D+E)
式中：Ke──权益资本成本；
Kd──债务资本成本；
D/E──根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；
T──所得税率。
其中，权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定，计算式如
下：
Ke=Rf+βL×MPR+Rc
式中：Rf──无风险报酬率；
βL──企业风险系数；
MRP──市场风险溢价；
Rc──企业特定风险调整系数。
⑷预测期后现金流量（终值）的确定
预测期后现金流量（终值）是指预测期后的现金流量折算至预测期末年的价
值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋
于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：
Pn=Rn+1/i
式中：Pn──预测期后现金流量(终值)；
Rn+1──预测期后年度的现金流量。
其中预测期后年度的现金流量根据预测期末年的现金流量调整确定。
②溢余资产
经分析，被评估单位不存在溢余资产。
③非经营性资产
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生收益
的资产以及与评估预测收益无关联的资产，第一类资产不产生收益，第二类资产
虽然产生收益但在收益预测中未加以考虑。本次评估根据资产的性质及特点，采
用适当的方法进行评估。
④长期股权投资
被评估单位不存在长期股权投资。
⑤有息负债
经分析，被评估单位不存在有息负债。
（2）净现金流量预测情况
科源电气未来经营期内的营业收入及净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 稳定年期
一、营业总收入 27,954.26 29,051.25 29,631.54 29,631.54 29,631.54
其中：营业收入 27,954.26 29,051.25 29,631.54 29,631.54 29,631.54
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业总成本 22,246.00 23,203.45 23,634.46 23,684.05 23,684.05
其中：营业成本 22,246.00 23,203.45 23,634.46 23,684.05 23,684.05
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
主营业务税金及附加 67.80 110.86 112.39 111.79 111.79
营业费用 1,078.10 1,108.41 1,140.69 1,143.81 1,147.01
管理费用 1,915.07 1,957.79 1,978.07 1,998.52 2,014.86
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 2,647.29 2,670.73 2,765.93 2,693.37 2,673.83
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 2,647.29 2,670.73 2,765.93 2,693.37 2,673.83 2,701.38
所得税税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
减：所得税 397.09 400.61 414.89 404.01 401.07 405.21
五、净利润 2,250.20 2,270.12 2,351.04 2,289.36 2,272.75 2,296.18
加：折旧费用 87.25 95.63 92.26 92.39 86.30 72.74
摊销费用 14.31 14.31 14.31 14.23 14.00
减：资本性支出 317.13 13.30 24.00 19.56 11.88 79.17
营运资金变动 428.26 355.06 162.82 24.17 8.62
六、净现金流量 1,606 2,012 2,271 2,352 2,353 2,290
七、折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
八、折现率 11.48% 11.48% 11.48% 11.48% 11.48% 11.48%
九、折现系数 0.9471 0.8496 0.7622 0.6837 0.6133 5.3441
十、营业现金流量折现 1,521.44 1,709.20 1,730.70 1,608.21 1,442.84 12,236.65
值
十一、营业现金流量现 20,249.05
值合计
十二、溢余资产 0.00
十三、长期股权投资 0.00
十四、非经营性资产 100.53
十五、企业整体价值 20,349.58
十六、有息负债
十七、股东全部权益价 20,349.58
值
（3）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 4.5518%，本评估报告以 4.5518%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL=[1+(1-t) ×D/E] ×βu
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 A 股股
票 100 周同类上市公司 Beta 计算确定，然后根据可比上市公司的所得税率、资
本结构换算成 βu 值，并取其平均值 0.8804 作为被评估单位的 βu 值，具体数据见
下表：
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
1 002112.SZ 三变科技 0.9066 0.7956
2 600089.SH 特变电工 1.1862 1.0210
3 600517.SH 置信电气 0.6567 0.6493
4 600550.SH 天威保变 1.2085 0.7015
5 601567.SH 三星电气 1.2344 1.2344
平均值 1.0385 0.08804
取可比上市公司资本结构的平均值 24.40%作为被评估单位的目标资本结
构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15.0%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
βL=[1+(1-t) ×D/E] ×βu
=（1+（1-15.0%）×24.40%）×0.8804
=1.0629
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，本次评估市场风险溢价取
6.93%。
④企业特定风险调整系数的确定
经分析，被评估企业与可比企业相比，其差异主要体现为经营规模。被评估
企业与规模较小，未来抵御市场风险的能力较低。
根据上述分析，企业特定风险系数确定为 1.00%。
⑤预测期折现率的确定
⑴计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
Ke=Rf+β×MRP+Rc
=4.5518%+1.0629×6.93%+1.00%
=12.92%
⑵计算加权平均资本成本
债务资本成本取评估基准日五年以上银行贷款利率 6.55%，将上述确定的参
数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）D/(D+E)
=12.92%×80.39%+6.55%×（1-15.0%）×24.40%
=11.48%
⑥预测期后折现率的确定
由于预测期后的边界条件与预测期未的条件变化不大，则预测期后的折现率
按预测期未的折现率确定。
（4）收益法评估结果
被评估公司评估基准日总资产账面价值为 19,535.51 万元，总负债账面价值
为 11,335.66 万元，所有者权益账面价值为 8,199.85 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 20,349.58 万元，评估增值 12,149.73
万元，增值率 148.17%。
3、资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析
本次评估分别采用资产基础法和收益法对科源电气的股东全部权益价值进
行评估，收益法评估后的股东全部权益价值为 20,349.58 万元，资产基础法评估
后的股东全部权益价值为 10,112.18 万元 万元，两者相差 10,237.40 万元，差异
率为 50.31%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为
基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，
而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受
企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影
响因素导致了不同的评估结果。
科源电气从事配电设备行业，为南方电网多年的入围供应商，已达到同行业
先进技术水平。通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为
企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参
与者对未来收益的预期。评估机构认为收益法结果相对资产基础法结果而言更能
准确地反映出被评估企业的未来的盈利能力及经营风险。因此本次选取收益法的
评估结果作为科源电气股东全部权益价值的评估结论，即 20,349.58 万元（大写
金额：人民币贰亿零叁佰肆拾玖万伍仟捌佰元）。上述评估结论未考虑流动性对
股权价值的影响。
七、标的资产涉及的资产许可使用情况
除本节“三、主要资产、负债及对外担保情况/（一）主要资产及其权属情
况”中所提及的标的公司向他人租赁土地厂房用于生产经营以及授权使用用友财
务管理软件外，截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的
资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
八、标的公司所涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，科源电气将成为中能电气的控股子公司，仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及科源电气
债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
九、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异
的情形
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
十、交易标的出资及合法存续情况
1、依据对科源电气历次出资验资报告的核查，截至本报告书签署日，科源
电气股东已全部缴足标的公司的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任
的行为。
2、本次现金购买资产标的为黄伟基、黄焕兰持有合计的科源电气 70%的股
权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权
未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结
等使其权利受到限制的任何约束。本次交易标的权属状况清晰，过户或转移不存
在法律障碍。
第四节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任和义务；
2、本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、
可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形
势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于符合《重组管理办法》第十条的意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》以及《上
市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条规定的情况具
体说明如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），科源电气所属行业
为“C39 电气机械及器材制造业”大类下的“C392 输配电及控制设备制造业”，
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年），科源电气属于“电
气机械和器材制造业”，属于国家产业政策大力支持的行业。为促进中国输配电
设备制造业的发展，近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策，以支
持中国输配电设备制造业的发展。相关国家产业政策主要包括：《国家中长期科
学和技术发展规划纲要（2006～2020）》、《电力工业“十二五”规划滚动研究综
述报告》、《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》 、《中华人民共
和国电力法》 、《农村电网改造升级项目管理办法》 、《当前优先发展的高技术
产业化重点领域指南（2011 年度）》、《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》、
《智能电网关键设备 （系统） 研制规划》、《国家重点支持的高新技术领域》（国
科发火[2008]172 号、《装备制造业调整和振兴规划》、《节能中长期专项规划》。
本次交易完成后，中能电气将整合标的公司的营销渠道资源，提升中能电气
在高低变压器生产的技术实力，提升上市公司在输配电行业的业务规模和竞争实
力，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），科源电气所属行业
为“C39 电气机械及器材制造业”大类下的“C392 输配电及控制设备制造业”，
根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订），科源电气属于“电气机械和器材
制造业”，不属于高能耗、重污染的行业。本次交易符合有关环境保护的法律和
行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
科源电气没有土地以及房产，所以本次收购并不涉及土地资产的收购。科源
电气目前承租的新生产经营场地，系自然人潘锐伦于 2006 年 1 月 23 日与佛山市
南海区大沥镇谭边村民委员会联星村民小组签订《土地租赁合同》承租的集体土
地，由潘锐伦根据科源电气的设计要求建造厂房后，再出租给科源电气。但上述
集体用地并未取得集体建设用地使用权证，科源电气与潘锐伦之间的租赁关系存
在一定的法律瑕疵。
经核查，上述集体土地转租行为已于 2014 年 1 月 2 日取得了佛山市南海区
狮山镇谭边居民委员会书面同意；经走访当地国土部门，上述土地近三年内原则
上不存在被征收或被征用的规划，上述生产场所在三年内被要求搬迁的风险较
低。为保障上市公司利益，科源电气实际控制人黄伟基亦承诺，若新租赁场地被
征用、征收或被强制拆除，其将承担科源电气所有拆除、搬迁的成本与费用，并
弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。在本次交易完成三年后，随着上市
公司对科源电气的整合，科源电气的生产基地将视整合情况搬迁至上市公司现有
的生产基地所在地福建省福清市，以保证生产场所的稳定性。
因此，科源电气对厂房用地的租赁虽有瑕疵，但并不构成中能电气本次收购
之法律障碍；且科源电气股东已对该瑕疵潜在损失做了补偿承诺。
综上，截止本报告书签署之日，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法
规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，中能电气从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易的实施是以现金购买资产，上市公司股权结构不会发生变化，公司
仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市
条件。
本独立财务顾问认为本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由交易各方聘请具有相关证券
业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等专业报告；本次交易
所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估目的与评估方法相关性一致，评
估方法合理。
本次交易的标的资产为科源电气 70%股权，根据中企华出具的评估报告，科
源电气的全部股东权益的评估值为 20,349.58 万元，对应标的资产评估值为
14,244.71 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价
格为 14,000 万元。
关于本次评估情况的具体分析参见“第三节 交易标的基本情况/六、交易标
的的评估情况”。
本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为黄伟基和黄焕然持有的科源电气 70%股权。科源电气系合法
设立有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
上述股权权属清晰、不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
佛山市南海区工商行政管理局于 2014 年 1 月 13 日出具证明，证明未发现科源电
气股权有质押记录。
本独立财务顾问认为，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，中能电气的主营业务为高低压电气设备、电缆附件、互感器、
变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理，电力设备开关及其配件
的研制生产。公司产品的目标是“绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化”，公
司致力于向客户提供拥有自主知识产权核心技术的、能与国际品牌企业产品抗
衡、符合坚强智能电网规划方案的中压等级输配电设备。
本次交易后，上市公司将整合标的公司的研发能力，结合标的公司在变压器
领域的创新技术，使上市公司在高低压变压器研究开发方面取得先发优势，成为
现代输配电设备制造业领域全链条供应商，更好地为客户提供全方位的产品及服
务，拓展业务空间、实现协同发展，从而有助于公司主营业务的持续优化与升级。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前，中能电气已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对中能电气实际控制人的控制权不会产生影响。本次交易
后，中能电气将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人仍将保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
中能电气已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，中能电气将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司形成或者继续保持健全有
效的法人治理结构。
三、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见
（一）本次交易定价依据
本次交易标的资产为黄伟基、黄焕兰合计持有的科源电气 70%的股权。
根据中企华出具的“中企华评报字（2014）第 3027 号”《评估报告书》，中
企华以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的
资产进行了评估，并将收益法评估结果作为科源电气股东全部权益价值的最终评
估结论。经评估，科源电气股东全部权益的评估价值为 20,349.58 万元，科源电
气 70%股权对应的评估价值为 14,244.71 万元。
根据《股权转让协议》，经上市公司与交易对方协商同意，以《评估报告书》
确定的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为 14,000 万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确
定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）本次交易定价公允性分析
1、标的公司估值的合理性
(1) 标的公司的盈利能力
科源电气专业从事 35kV 及以下电力变压器（油浸式变压器、油浸式非晶合
金配电变压、干式变压器、特种变压器）、箱式变电站、高低压开关柜等的研发
和生产，历经六年的发展，现已成为国内知名的电气设备供应商。公司大力参与
国家“智能电网”改造建设，先后荣获“中国 AAA+级质量信用企业”、“广东名
优产品 质量领先企业”、“广东省民营科技企业”等一系列荣誉，竞争优势明显。
2012 年、2013 年，科源电气分别实现净利润 903.46 万元、2,098.82 万元。根据
交易对方业绩承诺，科源电气 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润将不低于
2,200 万元、2,420 万元、2,662 万元（以归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益后的净利润为计算依据）。
(2) 标的公司资产规模
根据致同会计师事务所出具的“致同审字(2014)第 351ZA0027 号”《审计报
告》，标的公司截至 2013 年 12 月 31 日总资产为 19,535.51 万元，净资产为 8,199.85
万元。
(3) 可比上市公司的市盈率和市净率情况
综合标的公司的盈利能力和资产状况，通常可用市盈率与市净率指标分析交
易作价的公允性和合理性。市盈率取标的公司估值和相应年度实现的净利润的比
值；市净率取标的公司估值和基准日归属于母公司所有者权益的比值。
①科源电气市净率和市盈率分析
根据中企华出具的“中企华评报字(2014)第 3027 号”《评估报告书》，科源
电气 100%股权在评估基准日的评估值为 20,349.58 万元（其中科源电气 70%股
权相对应的评估值 14,244.71 万元）；根据致同会计师事务所出具的“致同审字
(2014)第 351ZA0027 号”《审计报告》，科源电气截至 2013 年 12 月 31 日的归属
于母公司所有者权益为 8,199.85 万元，2012 年净利润为 903.46 万元，2013 年净
利润为 2,098.82 万元；根据致同会计师事务所出具的“致同专字 (2014)第
351ZA0046 号”《盈利预测报告》，科源电气 2014 年预计实现的净利润为 2,190.08
万元。科源电气的相对估值水平如下：
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度（预计）
评估值（万元）a 20,349.58
净利润（万元）b 903.46 2,098.82 2,190.08
市盈率（倍）PE=a/b 22.52 9.70 9.29
项目 2013年12月31日
评估值（万元）a 20,349.58
归属于母公司所有者
8,199.85
权益（万元）c
市净率（倍）PB=a/c 2.48
②可比同行业上市公司市盈率和市净率
鉴于上市公司 2013 年年报数据尚未公布，本报告书采用上市公司三季报数
据进行对比分析。截至 2013 年 9 月 30 日，同行业可比上市公司的估值情况如下：
序号 证券简称 每股收益（元）1 每股净资产（元）2 市盈率 3 市净率 4
1 特变电工 0.39 5.43 23.28 2.22
2 华仪电气 0.03 3.58 164.94 1.66
3 百利电气 0.04 1.28 197.77 9.27
4 置信电气 0.13 2.74 83.22 5.07
5 许继电气 0.58 6.21 41.48 5.19
6 东源电器 0.13 1.84 38.02 3.58
7 三变科技 0.05 2.25 80.25 2.38
8 中联电气 0.27 7.96 36.22 1.67
9 三星电气 0.40 5.29 17.85 1.80
平均值 75.89 3.65
数据来源：同花顺 iFind
注 1：根据各上市公司 2013 年三季报得出的每股收益
注 2：根据各上市公司 2013 年三季报得出的每股净资产
注 3：市盈率=:2013 年 9 月 30 日收盘价/（上市公司 2013 年 1-9 月每股收益/3*4）
注 4：市净率=2013 年 9 月 30 日收盘价/上市公司 2013 年 9 月 30 日每股净资产
由上表可知，2013 年三季度同行业可比上市公司平均市盈率为 75.89 倍。科
源电气按整体估值 20,623.07 万元计算，2012 年度、2013 年度和 2014 年度预测
的对应市盈率分别为 22.52 倍、9.70 倍和 9.29 倍，均显著低于同行业可比上市公
司平均水平。2013 年 9 月 30 日，同行业可比上市公司的平均市净率为 3.65 倍，
而科源电气评估值对应的基准日市净率为 2.48 倍，亦低于行业平均水平。
中能电气通过此次并购能够在客户、技术、营销和服务网络方面优势互补，
进一步把握行业发展脉搏，拓展新业务，提升公司持续稳定经营能力。科源电气
的主要客户为南方电网及下属各地供电站，该等行业内核心客户的专业服务能力
有助于上市公司将现有业务扩展至行业内其他客户甚至其他相关领域客户。
综上，从保护上市公司及其股东利益角度出发，标的公司估值合理。
(4) 结合市场最近可比收购估值情况分析
报告书从近期市场收购案例中，以收购方和被收购方所属行业系电气机械和
器材制造业为口径，选取了五个市场可比交易，统计如下：
上市公司 收购标的 基准日 收购价（万元） 市净率 市盈率
永乾机电
科大智能 2013.08.31 52,600.00 6.31[1] 25.67[2]
100%股权
香港卧龙
卧龙电气 2012.12.31 208,912.19 2.03[3] 17.87[4]
100%股权
岭南股份
科泰电源 2013.06.30 预估 38,000.00 1.77[5] 9.59[6]
100%股权
沧海重工
恒顺电气 2013.03.31 预估 46,500.00 1.26[7] 9.81[8]
100%股权
八益电缆
汉缆股份 2011.09.30 24,000.00 1.74[9] 14.66[10]
100%股权
2.62 15.52
科源电气
中能电气 2013.12.31 14,000.00 2.48 9.70
70%股权
[1]科大智能市净率=拟购买资产交易作价/截至 2013 年 8 月 31 日标的公司归属于母公司
所有者权益
[2]科大智能市盈率=拟购买资产交易作价/2012 年度标的公司归属于母公司的扣除非经
常损益后的净利润（净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则）
[3]卧龙电气市净率=拟购买资产交易作价/截至 2012 年 12 月 31 日标的公司归属于母公
司的股东权益
[4]卧龙电气市盈率=拟购买资产交易作价/2012 年度标的公司归属于母公司股东的净利
润
[5]科泰电源市净率=拟购买资产预估作价/截至 2012 年 12 月 31 日标的资产备考财务报
表归属于母公司的所有者权益
[6]科泰电源市盈率=拟购买资产预估作价/2012 年度标的公司归属于母公司的净利润
[7]恒顺电气市净率=拟购买资产预估作价/截至 2013 年 3 月 31 标的资产净资产
[8]恒顺电气市盈率=拟购买资产预估作价/2012 年度标的资产净利润
[9]汉缆股份市净率=拟购买资产交易作价/截至 2011 年 9 月 30 日标的资产净资产
[10]汉缆股份市盈率=拟购买资产交易作价/2010 年度标的资产扣除非经常性损益后的
净利润
由上表对比可知，市场最近交易中的标的公司的市净率和市盈率估值平均为
2.62、15.52，而本次中能电气收购科源电气的市净率和市盈率估值为 2.48、9.70，
低于市场可比交易。从保护上市公司及其股东利益角度出发，标的公司估值合理。
2、交易标的定价的合理性
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告书》确定的评估值为依据，经上
市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格为 14,000 万元。该交易
价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利
益的情形。
本次交易的顺利实施将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，因此，
从本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响角度分析，本次交易标的
资产的定价亦具有合理性。
本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价合理。
四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期
未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收
益的可实现性的核查意见
（一）关于本次交易涉及资产的评估情况
本次交易涉及的资产作价以独立评估机构中企华出具的“中企华评报字
（2014）第 3027 号”《评估报告书》显示的评估结果为依据，由交易双方协商后
确定最终转让价格。
以 2013 年 12 月 31 日为基准日，科源电气 100%股权的评估值为 20,349.58。
根据上市公司与交易对方签署的各款协议，科源电气 70%股权作价 14,000 万元。
（二）关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未
来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可
实现性的意见
本次交易涉及的资产评估情况详见本报告“第三节 交易标的基本情况/六、
交易标的的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产采用收益法进行评估全
面、合理的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法适当；评估过程中涉及评
估假设前提充分考虑宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策及发展情况，
评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，
预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和
特有风险，折现率选择合理。
五、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的
意见
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司
各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
2013.12.31
2013.12.31
资产 比例（%） （交易完成 比例（%） 变动幅度
（交易完成前）
后）
流动资产：
货币资金 23,670.49 22.92% 29,686.78 22.47% 25.42%
应收票据 2,671.52 2.59% 2,671.52 2.02% 0.00%
应收账款 27,615.61 26.74% 35,476.09 26.89% 28.46%
预付款项 1,756.17 1.70% 2,093.37 1.58% 19.20%
其他应收款 1,294.53 1.25% 1,586.02 1.20% 22.52%
存货 17,802.73 17.24% 21,178.43 16.09% 18.96%
其他流动资产 97.88 0.07% -
流动资产合计 74,811.04 72.45% 92,790.10 70.25% 24.03%
非流动资产：
可供出售金融资
产
长期股权投资
投资性房地产 2,035.58 1.97% 2,035.58 1.54% 0.00%
固定资产 14,086.41 13.64% 14,670.38 11.11% 4.15%
在建工程 5,311.55 5.14% 5,311.55 4.02% 0.00%
工程物资
无形资产 5,404.93 5.23% 6,811.69 5.16% 26.03%
商誉 445.01 0.43% 9,194.51 6.96% 1966.13%
长期待摊费用 37.05 0.04% 37.05 0.03% 0.00%
递延所得税资产 1,134.09 1.10% 1,243.91 0.94% 9.68%
其他非流动资产
非流动资产合计 28,454.62 27.55% 39,304.67 29.75% 38.13%
资产总计 103,265.66 100.00% 132,094.76 100.00% 27.92%
如上表所示，本次交易完成后，公司截至 2013 年 12 月 31 日的总资产规模
从本次交易前的 103,265.66 万元增加至 132,094.76 万元，增长率为 27.92%。总
资产出现大幅增长主要原因系无形资产增加 1,406.76 万元，增长率为 26.03%、
商誉增加 8749.50 万元，增长率为 1966.13%，剔除商誉影响后，本次交易对资产
总额影响较小，但也有小幅增加，原因系在备考报表中科源电气作为中能电气的
控股子公司，其资产纳入中能合并报表范围所致。在资产结构的变动中，流动资
产增幅为 24.03%；非流动资产增幅为 38.13%。非流动资产增长幅度较大的主要
原因系本次交易产生 1,406.76 万元无形资产和 8749.50 万元商誉，剔除无形资产
和商誉变动的影响后，本次交易对公司资产结构影响较小。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司
各类负债金额及占总负债的比例如下表：
单位：万元
2013.12.31
2013.12.31（交
负债 （交易完成 比例（%） 比例（%） 变动幅度
易完成后）
前）
流动负债：
短期借款 850.00 3.76% 850.00 1.80% 0.00%
应付票据 9,294.60 41.12% 13,730.21 29.05% 47.72%
应付账款 8,692.91 38.46% 13,809.94 29.22% 58.86%
预收款项 919.04 4.07% 1,292.45 2.73% 40.63%
应付职工薪酬 692.36 3.06% 735.41 1.56% 6.22%
应交税费 393.14 1.74% 873.03 1.82% 122.07%
应付利息
应付股利 11.70 0.05% 11.70 0.02% 0.00%
其他应付款 806.96 3.57% 14,807.18 31.33% 1734.94%
一年内到期的 非
0.39% 89.02
流动负债 89.02 0.19% 0.00%
流动负债合计 21,749.72 96.23% 46,198.96 97.75% 112.41%
非流动负债：
长期借款
专项应付款
递延所得税负债 210.84 0.45%
其他非流动负债 852.34 3.77% 852.34 1.80% 0.00%
1,063.18
非流动负债合计 852.34 3.77% 24.74%
2.25%
负债合计 22,602.07 100.00% 47,262.14 100.00% 109.11%
如上表所示，本次交易完成后，公司截至 2013 年 12 月 31 日的总负债规模
从本次交易前的 22,602.07 万元增加至完成交易后的 47,262.14 万元，增长率为
109.11%。本次交易引发的公司负债总额的上升主要系其他应付款增加所致，本
次交易后，其他应付款由 806.96 万元增加至 14,807.18 万元，增长率为 1734.94%。
本次交易所涉及的现金支付对价计入到其他应付款，导致其大幅增加，剔除该部
分影响因素后，本次交易对公司负债规模和负债结构影响主要为应付票据、应付
账款和预收账款增加的影响。应付票据由 9,294.60 万元增加至 13,730.21 万元，
增长率为 47.72%；应付账款由 8,692.91 万元增加至 13,809.94 万元，增长率为
58.86%；预收款项由 919.04 万元增加至 1,292.45 万元，增长率为 40.63%。应
付票据和应付账款在交易后均大幅度增加的原因是科源电气的应付票据和应付
账款的占比较大。科源电气应付票据规模大的原因是其利用在经营过程中建立的
良好商业信用融资，增加无息负债，以降低融资成本，节约利息支出；应付账款
规模大的原因系科源电气对其主要供应商的议价能力较强。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
根据上市公司 2013 年 12 月 31 日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
偿债能力比较
（交易完成前） （交易完成后）
资产负债率（%） 21.89 35.78
流动比率 3.44 2.01
速动比率 2.62 1.55
由于科源电气的资产负债率高于本次交易前上市公司的水平，本次交易完成
后，公司的资产负债率从 21.89%提高至 35.78%。
本次交易完成后，公司的流动比率和速动比率均有所下降。流动比率从 3.44
下降至 2.01，速动比率从 2.62 下降至 1.55。其原因首先是本次交易确认了较大
金额的商誉和其他应付款；其次是科源电气的流动负债，主要是应付票据和应付
账款的占比相对于上市公司较高，所以合并之后整体的流动比率和速动比率有所
下降。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的偿债能力基本保持稳定。
4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至 2013 年 12 月 31 日，本公司的资产负债率为 35.78%、
流动比率为 2.01，速动比率为 1.55，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，
公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
综上，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易后上市公司经营能力分析
1、收入、利润结构分析
本次交易后本公司收入、利润构成如下：
单位：万元
2013 年度 2013 年度
项目 变动幅度
（交易完成前） （交易完成后）
一、营业收入 44,612.97 70,999.74 59.15%
二、营业总成本 39,809.54 63,892.64 60.50%
50,490.15 70.99%
29,527.79
其中：营业成本
营业税金及附加 283.22 348.62 23.09%
销售费用 3,676.63 4,639.96 26.20%
7,925.17
5,843.86 35.62%
管理费用
财务费用 -251.29 -253.21 0.76%
资产减值损失 729.35 741.95 1.73%
加：公允价值变动收益（损失以“-”填
列）
投资收益（损失以“-”填列）
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
三、营业利润 4,803.43 7,107.10 47.96%
加：营业外收入 526.23 527.66 0.27%
减：营业外支出 11.29 28.71 154.35%
其中：非流动资产处置损失 0.43 -100.00%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
5,318.37 7,606.05 43.01%
列）
1,184.77 42.43%
831.82
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”填列） 4,486.55 6,421.28 43.12%
其中：被合并方在合并前实现的净利
润
归属于母公司所有者的净利润 3,993.97 5,351.53 33.99%
少数股东损益 492.58 1,069.74 117.17%
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。营业收入由
交易前的 44,612.97 万元增加至交易后的 70,999.74 万元，增长率为 59.15%，归
属于母公司所有者的净利润由交易前的 3,993.97 万元增加至交易后的 5,351.53
万元，增长率为 33.99%。本次交易将使中能电气的盈利能力得到较大幅度的提
高。
2、盈利能力指标分析
根据上市公司 2013 年 12 月 31 日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
2013 年 2013 年
盈利能力比较
（交易完成前） （交易完成后）
销售毛利率（%） 33.81 28.89
销售净利率（%） 10.06 9.04
净资产收益率（%） 5.66 7.78
注：净资产收益率=净利润/（（上年末股东权益+本年末股东权益）/2）*100%
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率均小幅下降，但是基
本保持稳定。主要是由于科源电气和中能电气同属一个行业，本行业的业务特点
决定了其具有较高的销售毛利率，而科源电气的销售毛利略低于中能电气，导致
合并后整体毛利率微幅下降。上市公司加权平均净资产收益率从交易前的 5.66%
提高至交易后的 7.78%，主要是由于科源电气的净资产收益率较高。总体而言，
通过本次交易，上市公司的盈利能力得到增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力， 财
务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益。
六、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地
位、经营业绩及治理机制的意见
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位
本次交易前，中能电气的主营业务为高低压电气设备、电缆附件、互感器、
变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理，电力设备开关及其配件
的研制生产。
本次交易完成后，科源电气将成为中能电气的控股子公司，中能电气将整合
现有资源，结合科源电气在变压器研发、生产和制造上的优势，整合科源电气的
渠道优势，提升上市公司在变压器生产的技术实力，丰富产品线，拓展客户行业
结构和深度，实现中能电气与交易标的之间技术的融合升级，提高产品研发和推
广能力，从而有助于中能电气主营业务的持续优化与升级。促进公司与标的公司
业务协同发展，增强公司的可持续发展能力，提高上市公司的市场地位。
（二）交易完成后上市公司的经营业绩分析
本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到显著提升，具体参见本节 “五
/(二) 本次交易完成后上市公司经营能力分析”。
（三）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，
建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级
管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信
息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上市公司章程的要求规范
运作，不断完善上市公司法人治理结构。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公
司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
本公司为家族控制，实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成。本次交
易完成后，公司将积极督促主要股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公
司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司
的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股
东的合法权益。
（3）董事与董事会
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，
熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议规则》的要求，认真履行
自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督。
（5）信息披露制度
公司已制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，
指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，
回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及
时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
（6）绩效评价与约束机制
为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理
制度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，
董事会内部设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会专门委员会工作细则》，形
成全面的绩效评价体系和完善的约束机制。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营
的能力。
（1）资产完整性
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系
统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证及其他产权证明的取得
手续完备，资产完整，权属清晰。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资
金、资产和其他资源的情况。
本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，
公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（2）人员独立性
公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等有关
规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人
事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中
担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情
形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独
立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
（3）财务独立性
本公司设立独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计
制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出决策。本公司在银行单独开立
账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本
次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（4）机构独立性
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决
策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、
独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，公司与控股股东及实际控制人及
其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。本次交易完成后，上市公司将继
续保持机构独立。
（5）业务独立性
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务
独立性，使公司独立于股东单位及其他关联方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，科源电气成为科源电气的
控股子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，使上市公司财务状况得
到进一步优化；上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到较大提升、持
续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和
其它有关法律法规、规范性文件的要求。
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公
司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约
责任是否切实有效的意见
根据上市公司与黄伟基、黄焕兰签署的交易协议，协议生效之日起 5 个工作
日内协议各方应各自向标的企业提供办理股权工商变更登记所需的应由其提供
的一切文件及资料。黄伟基夫妇和标的企业负责办理本次股权转让的工商变更登
记。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告
“第二节本次交易基本情况/六、本次交易合同的主要内容”及交易双方签署的
交易协议。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有
效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、关于本次交易是否构成关联交易的意见
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，与上市
公司及关联方不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交
易未构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次现金购买资产不构成关联交易，本次交
易取得上市公司董事会、股东大会及证监会核准后即可具体实施。
九、关于业绩补偿安排的相关意见
上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》。业绩承诺及补偿措施情况详
见本独立财务顾问报告“第二节本次交易基本情况/六、本次交易合同的主要内
容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于科源电气利润未达
到承诺利润数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其
是中小股东利益。
十、 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用
意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、
资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题核查并发表意见
经核查标的公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占
用。
十一、对百胜电气的核查意见
百胜电气成立于 2012 年 9 月 24 日，成立时科源电气为其唯一股东。
2012 年 12 月 26 日，科源电气将百胜电气股权转让给黄秀群和黄天平（系
黄伟基子女）；2013 年 11 月 26 日，黄秀群和黄天平将其持有的百胜电气股权转
让给了黄伟波（持股 85%）和黄宇平（持股 15%）。黄伟波系黄焕兰外甥，黄宇
平系黄伟基侄子。
经核查，截止目前百胜电气尚未实际开展经营，其工商档案所载业务范围为：
生产、销售：电气变压器、箱式变电站、整流设备、特种变压器（法律、行政法
规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露企业会计准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则（2012 年修订）》等法规对于关联方的规定，黄伟波、黄宇平
与标的公司科源电气不存在关联关系。但鉴于百胜电气曾是科源电气的全资子公
司且黄伟波、黄宇平系黄伟基夫妇的亲戚，为进一步保障上市公司利益，黄伟波、
黄宇平做出承诺，主要内容如下：
一、百胜电气目前未实际开展经营，与科源电气、中能电气不存在同业竞争；
二、承诺近期将持有的百胜电气的股权转让给无关联第三方，该第三方与本
人、百胜电气、科源电气、中能电气均不会存在关联关系；
三、承诺在承诺函出具日至本人将持有的百胜电气股权向无关联第三方转让
之日的期间内，不会在中国境内外直接或间接从事与科源电气、中能电气构成竞
争的业务及活动。
综上，本独立财务顾问认为，根据公司法、企业会计准则和交易所上市规则
等法规规定，黄伟波、黄宇平与科源电气、中能电气不存在关联关系。截止目前，
百胜电气不属于科源电气的关联方，亦非黄伟基夫妇所控制的企业，其业务开展
和科源电气不构成同业竞争的关系。百胜电气目前尚未实际开展业务，但鉴于百
胜电气曾是科源电气的全资子公司且黄伟波、黄宇平系黄伟基夫妇的亲戚，为了
进一步保障收购方中能电气的利益，黄伟波、黄宇平做了将股权转让给无关联第
三方的承诺，且在承诺函出具日至股权向无关联第三方转让期间不从事与科源电
气、中能电气构成竞争的业务及活动，因此本独立财务顾问认为，该承诺有利于
进一步保障上市公司的利益，有利于进一步避免关联交易和同业竞争。
第五节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、独立财务顾问内核程序简介
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要
的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书
及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内
核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、
各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目
中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现
的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，
根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，
项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材
料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经内核会
议同意，审议通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具
的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核小组在认真审核福建中能电气股份有限公司重大资产购
买申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、中能电气本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高中能电气盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司重大
资产重组购买之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管
部门审核。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 通过尽职调查
和对中能电气董事会编制的《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书报
告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计
机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、中能电气本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上
市公司重大资产重组的基本条件。《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报
告书报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规
规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善
产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公
司及全体股东带来良好回报。
第六节 备查文件
1、中能电气关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、中能电气关于本次交易的监事会决议；
3、科源电气股东会批准本次交易的相关决议；
4、中能电气与黄伟基、黄焕兰签署的《股权转让协议》、《业绩补偿协议》
和《股权质押合同》；
5、交易各方、证券服务机构签署的《保密协议》；
6、致同会计师事务所出具的科源电气《审计报告》；
7、致同会计师事务所出具的科源电气《盈利预测审核报告》；
8、中企华出具的科源电气《评估报告书》；
9、中能电气《2013 年度报告》及《2013 年审计报告》；
10、中能电气 2013 年备考财务报表
11、竞天公诚出具的《关于福建中能电气股份有限公司重大资产重组的法律
意见书》；
12、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易双方及相关中介机构等买卖
上市公司股票的查询结果；
13、黄伟基、黄焕兰出具的《关于避免同业竞争的承诺》；
14、黄伟基出具的《关于规范关联交易的承诺》。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公
司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
吕 芸 郑文义
项目协办人：
郑少伟 王强林
保荐业务部门负责人：
韦 建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
2014 年 2 月 22 日
