福建中能电气股份有限公司独立董事

              关于公司重大资产购买的事前认可意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，我们作为福建中能电气股份有限公司（以下简称“中能电
气”或“公司”）的独立董事，审阅了公司以现金购买黄伟基、黄焕兰所持有的
广东科源电气有限公司（以下简称“科源电气”）70%股权（以下简称“本次重
大资产购买”）方案的相关文件，现就本次重大资产购买的相关事项发表事前认
可意见：

    1、本次交易中标的资产的交易价格暂定为 1.4 亿元人民币，标的资产最近
一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达 50%以上-，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。本次重大资产购买交易对方黄伟基和黄焕兰为中能
电气的非关联自然人，在制定本次重大资产购买方案时，中能电气与黄伟基、黄
焕兰间也不存在其他关联关系，因此，本次重大资产购买不构成上市公司的关联
交易。

    2、本次重大资产购买方案以及签订的相关协议符合国家有关法律、法规和
规范性文件的要求。

    3、通过本次重大资产购买，可使公司主营业务在原有基础上进一步延伸，
增强公司的盈利能力和可持续发展能力，维护上市公司地位，最大程度的保护全
体股东，尤其是中小股东的利益。

    4、承担本次重大资产购买评估工作的北京中企华资产评估有限责任公司具
有证券、期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分
的独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
    5、本次重大资产购买中，评估机构使用的评估方法适当，评估方法与评估
目的相关；评估假设前提遵循了有关法律法规及资产评估准则的规定，符合市场
通用的惯例及资产评估的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估结论公平合
理，评估定价具备公允性。

    6、被收购方科源电气 70%股权的交易价格以北京中企华资产评估有限责任
公司出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据北京中企华资产评估有
限责任公司出具的编号为中企华评报字(2014)第 3027 号的《福建中能电气股份
有限公司拟收购广东科源电气有限公司 70%股权项目评估报告》，截至 2013 年
12 月 31 日，科源电气 70%股权的评估值为 14,244.71 万元人民币。本次重大资
产购买的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估假设前提合理，评估
定价公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益情形。

    7、同意签署《股权转让协议》、《业绩补偿协议》、《股权质押协议》。本次交
易属-重大资产重组，是按一般商业条款进行的交易，协议条款公平合理。

    8、本次重大资产购买尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管
理委员会的批准或核准。

    9、独立董事同意将本次重大资产购买相关事项提交公司董事会审议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《福建中能电气股份有限公司独立董事关于公司重大资
产购买的事前认可意见》的签字页）




      陈 冲                    汤新华                陈章旺




                                                    2014 年 2 月 22 日