福建中能电气股份有限公司独立董事
                   关于相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务
备忘录第 33 号——关联交易》和《公司章程》等有关规定，我们作为福建中能
电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，对公司第三届
董事会第三次会议审议的相关材料，进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见
如下：
    一、关于本次重大资产购买的的独立意见
    1、公司本次重大资产购买报告书及其摘要以及签订的其他相关协议，符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
    2、公司本次重大资产购买的相关议案经公司第三届董事会第三次会议审议
通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程
以及相关规范性文件的规定。
    3、公司本次交易标的的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的
原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
    4、本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产购
买程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
    5、本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。”
    二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
    1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，
经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不
存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
    2、本次交易标的资产采用两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结


                                    1
论，符合中国证监会的相关规定。
    3、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价
公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
    综上，公司独立董事认为公司本次重大资产购买的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
       三、关于公司《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经认真审议公司董事会编制的内部控制自我评价报告，查阅公司内部控制等
相关文件，我们认为公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并得到
了有效地执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公
司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌
控。
       四、关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和违规
使用的情形。
       五、关于公司 2013年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独
立意见
    经核查，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形，也不存在
以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情形。
       六、关于公司及子公司2014年度申请授信额度及担保事项的独立意见
    涉及公司对外担保的对象为公司的全资子公司或控股子公司，信誉及经营状
况均良好，信用风险较低，具有较好的盈利能力及偿债能力；公司对三家子公司
具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保
风险，本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影
响；本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。因此我们同意为子公
司使用公司的综合授信提供担保。
    截止2013年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担
保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。


                                     2
    七、关于公司 2013年度关联交易事项的独立意见
    公司2013年度未发生重大关联交易行为。公司《关联交易决策制度》规定的
关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于
与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交
易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
    八、关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机
构的独立意见
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持
独立审计原则，按时完成了 2013年度财务审计工作并按时出具各项专业报告。
项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，遵守职业规范，具有专业
精神及良好的职业道德。因此，我们认为续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
有限公司为公司 2014年度会计审计机构，符合公司及股东的利益。
    九、关于公司 2013年度利润分配方案的独立意见
    经认真审议《2013年度利润分配方案》，我们认为：公司2013年度利润分配
方案与公司成长性相匹配，符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，
也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。因此，
我们同意公司利润分配方案，并同意提交年度股东大会审议。
    十、关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案的独立意见

    经核查，我们认为：鉴于公司原激励对象陈玲、余良挺、童彩霞、吴传立因
辞职而不再符合激励条件，且公司2013年度净利润未达到公司《限制性股票与股
票期权激励计划（草案）》第二个解锁/行权期的业绩考核条件的标准，未能满
足第二个解锁/行权期的解锁/行权条件，我们同意公司根据《限制性股票与股票
期权激励计划（草案）》的规定，将原激励对象陈玲、余良挺、童彩霞、吴传立
已获授但尚未解锁的9.6万股限制性股票进行回购注销；将已授予的未获准行权
的28.8万份股票期权予以注销；将未达到解锁条件的第二个解锁期的20.7万股限
制性股票予以回购注销；将达不到行权条件的第二个行权期的62.1万份股票期权
予以注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩
产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    十一、关于其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）使用计划的独

                                   3
立意见

    我们认为：该项目符合公司的战略规划及市场发展的需要，有利于扩展公司
经营规模，提升公司效益，符合全体股东利益；投资的实施有助于公司进一步扩
大主营业务的市场规模，增强公司的综合竞争力；本次其他与主营业务相关的营
运资金使用计划不存在改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况；董事会在
审议该议案时，履行了必要的表决程序。因此，我们同意公司使用全部剩余其他
与主营业务相关的营运资金（即超募资金）支付广东科源电气有限公司70%股权
的收购价款。

    十二、关于董事、高级管理人员2014年度薪酬的独立意见

    本次公司调整董事、高级管理人员2014年度薪酬水平，符合公司目前经营管
理的实际现状，约束与激励并重，有利于更好的调动公司管理团队的工作积极性，
促进公司年度经营目标得以实现，不存在损害公司及投资者利益的情况，我们同
意本次调整董事以及高级管理人员薪酬。

    [以下无正文]




                                   4
[本页无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见签署页]




      陈   冲                 汤新华                     陈章旺




                                           福建中能电气股份有限公司
                                                       董 事   会
                                                   2013年2月22日




                                  5