福建中能电气股份有限公司
        独立董事关于终止重大资产重组事项并撤回
              重大资产重组申请文件的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务
备忘录第 33 号——关联交易》和《公司章程》等有关规定，我们作为福建中能
电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第三届董事会第五次
会议审议的《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》
的相关材料进行了认真审阅后发表独立意见如下：

       鉴于本次重大资产购买的标的在重组材料审查期间发生情势变化，该变化
对本次重大资产重组构成重大影响。为了降低风险，保护本公司及广大中小股东
利益，我们同意终止本次重组并向中国证监会申请撤回本次重组的相关申请文
件。

       [以下无正文]




                                    1
[本页无正文，为独立董事关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请
文件的独立意见签署页]




      陈   冲                  汤新华                   陈章旺




                                           福建中能电气股份有限公司
                                                    董 事   会
                                                   2014年6月19日




                                  2