中能电气：关于部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销完成的公告2014-07-17
证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2014-044
福建中能电气股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销
完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司限制性股票与股票期权激励计划已授予限制性股票90万股，2013年回
购注销限制性股票39万股，本次回购注销限制性股票30.3万股，占注销前公司总股
本15451万股的0.20%；已授予股票期权270万股，2013年注销股票期权117万份，本
次注销股票期权90.9万份，占注销前总股本15451万股的0.59%。
2、本次股权激励已授予限制性股票原授予价格为4.94元/股，于2014年7月17
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。
根据《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》[简
称《激励计划（草案）》]，公司2014年2月22日召开的第三届董事会第三次会议、2014
年3月19日召开的2013年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权的议案》，决定回购注销限制性股票30.3万股，注销股票期权90.9万份，
现将内容公告如下：
一、股票期权注销及限制性股票回购注销的数量
2012年6月，公司实施《激励计划（草案）》，授予激励对象29人共计限制性股
票90万股，股票期权270万份。限制性股票解锁安排和股票期权行权安排： 首次授
予的权益工具自首次授予日/授权日起12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象
可以分三期申请解锁/行权。首次授予的权益工具解锁/行权安排如下表所示：
首次授予权益工具 解锁比例/
解锁时间/行权时间
解锁期/行权期 行权比例
自首次授予日/授权日起12个月后首个交易日起至首次
第一次解锁/行权 40%
授予日/授权日起24个月内最后一个交易日当日止
自首次授予日/授权日起24个月后首个交易日起至首次
第二次解锁/行权 30%
授予日/授权日起36个月内最后一个交易日当日止
自首次授予日/授权日起36个月后首个交易日起至首次
第三次解锁/行权 30%
授予日/授权日起48个月内最后一个交易日当日止
由于公司2012年度业绩未达到公司《激励计划（草案）》第一个解锁/行权期的
业绩考核条件以及萧凡、张海霞、陈惠等三名激励对象离职的原因，公司按照规定
将离职激励对象已获授但尚未解锁的5万股限制性股票进行回购注销；将已授予的未
获准行权的15万份股票期权予以注销；将未达到解锁条件的第一个解锁期的34万股
限制性股票予以回购注销，拟将未达到行权条件的第一个行权期的102万份股票期权
予以注销。共计回购注销限制性股票共计39万股，注销股票期权共计117万份。2013
年7月8日，公司完成该部分限制性股票及期权的注销事宜。
（一）2012年6月18日，陈玲、余良挺、童彩霞、吴传立等四人作为激励对象
分别被授予公司限制性股票5万、5万、4万、2万股，授予股票期权15万、15万、12
万、6万份，四名激励对象按时足额缴纳了认购款项。由于公司2012年度业绩未达到
解锁/行权条件，公司于2013年7月按照规定注销了四名激励对象第一个解锁/行权期
的限制性股票和股票期权。以上人员分别剩余限制性股票3万、3万、2.4万、1.2万
股，剩余股票期权9万、9万、7.2万、3.6万份。目前，四名原激励对象已向公司提
出辞职，公司同意其辞职申请。
根据公司《激励计划（草案）》及相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、
劳动合同到期未续约原因而离职的，自离职之日起，对激励对象已获准行权但尚未
行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销，其已获授但尚未解锁的
限制性股票由公司以授予价格回购注销”。因此，公司决定将原激励对象陈玲、余良
挺、童彩霞、吴传立已获授但尚未解锁的 9.6 万股限制性股票进行回购注销；将已
授予的未获准行权的 28.8 万份股票期权予以注销。
（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2013
年归属于母公司股东的净利润为 39,939,687.02 元，较 2011 年净利润的增长率为
-27.45%，加权平均净资产收益率 5.47%。以上指标均未达到公司《激励计划（草案）》
第二个解锁/行权期的业绩考核条件“2013 年公司净利润增长率较 2011 年不低于
60%”以及“2013 年公司加权平均净资产收益率不低于 9%”的标准。
根据《激励计划（草案）》的规定，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当
期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销；如达不到行权
条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。因此，公司拟将未达到解锁条
件的第二个解锁期的 20.7 万股限制性股票予以回购注销，拟将未达到行权条件的第
二个行权期的 62.1 万份股票期权予以注销。
综上所述，公司决定回购注销限制性股票共计30.3万股，注销股票期权共计
90.9万份。
二、限制性股票回购注销的价格
公司2011年年度权益分派方案为：以公司总股本154,900,000股为基数，向全
体股东每10股派1.292446元人民币现金；公司2012年年度权益分派方案为：以公司
总股本154,510,000股为基数，向全体股东每10股派1.002524元人民币现金；公司
2013年年度权益分派方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据公司《激励计划（草案）》的规定：“在授予日起的12个月内，激励对象不
享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该股票的投票权或通过抵押、
质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性
股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。”由于
激励对象已获授的限制性股票均未解锁，权益分派方案涉及的现金股利均作为应付
股利由公司代管，并未分派。因此，本次拟回购注销限制性股票的回购价格与授予
价格一致，为4.94元，未分派的现金红利将由公司按照相关规定进行会计处理。
以上事项经审议通过后，公司及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交材料，办理相关手续。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2014年7月17日，公
司已经完成部分限制性股票回购注销事宜，回购价格为4.94元/股，涉及人数26人，
回购注销限制性股票30.3万股，占注销前公司总股本的0.20%；已完成部分股票期权
的注销事宜, 涉及人数26人，注销股票期权90.9万份，占注销前总股本15451万股的
0.59%。
三、回购注销前后公司股权结构的变动情况表
因本次回购并注销限制性股票而引起公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次回购 本次变动后
股份性质
数量 比例 注销数量 数量 比例
一、有限售条件股份 76,878,600 49.76% 303,000 76,575,600 49.66%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 29,913,450 19.36% 303,000 29,610,450 19.20%
4、外资持股 46,965,150 30.40% 46,965,150 30.46%
其中：境外法人持股
境外自然人持股 46,965,150 30.40% 46,965,150 30.46%
二、无限售条件股份 77,631,400 50.24% 77,631,400 50.34%
1、人民币普通股 77,631,400 50.24% 77,631,400 50.34%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 154,510,000 100.00% 303,000 154,207,000 100.00%
特此公告。
福建中能电气股份有限公司
董 事 会
2014年7月17日
