证券代码：300062          证券简称：中能电气            公告编号：2014-051



                   福建中能电气股份有限公司
     关于收购武汉市武昌电控设备有限公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    武汉市武昌电控设备有限公司（以下简称“武昌电控”）是福建中能电气股份
有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司，注册资本人民币5,000 万元，现公司
拟以现金人民币1,380万元收购沈祥裕持有的武昌电控10%的股权。本次交易金额全
部来源于自有资金。
    1、交易基本情况
    2014年8月20日，本公司与自然人沈祥裕先生签订了《股权转让协议》，以1,380
万元受让其持有的武昌电控的10％的股权。
    本次转让前后武昌电控的股权结构如下：

股东名称    转让前注册资本（万元） 转让后注册资本（万元）   占注册资本比例
中能电气                     2550                    3050            61.00%
 沈祥裕                    2358.6                  1858.6            37.17%
 于冬梅                        50                      50             1.00%
 秦永和                        36                      36             0.72%
  林双                        2.7                     2.7             0.05%
 成淑娟                       2.7                     2.7             0.05%
  合计                       5000                    5000           100.00%

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也
不构成关联交易。
    2、董事会审议情况
    本次股权收购事宜，已经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，无需要提
交股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    股权转让方为武昌电控自然人股东沈祥裕先生，系武昌电控总经理，转让前持
有武昌电控 47.18%的股权。
    三、交易标的基本情况
    武昌电控公司成立于 1996 年，公司注册资本 5,000 万元，实收资本 5,000 万元。
该公司注册地址为武昌积玉桥中山路 312 号（凤凰大厦）2 单元 20 层 1 号。公司持
有其 51%的股权，其他股东沈祥裕、于冬梅、秦永和、成淑娟、林双分别持股 47.17%、
1%、0.72%、0.05%、0.05%。武昌电控目前主要从事电器控制设备、机器仪表、电器
成套设备制造和销售；承装五级（装、试）电力设施业务。
    本次交易标的的股权无设定抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况，也
无涉及股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    截止到 2014 年 5 月 31 日， 武昌电控经营财务指标情况如下：

                                                              （单位：万元）

           项目              2014 年 5 月 31 日         2013 年 12 月 31 日
资产总额                                       31,646                   26,854
负债总额                                       21,497                   17,209
所有者权益总额                                 10,149                    9,645
           项目               2014 年 1-5 月                 2013 年
营业收入                                       9,065                    14,806
营业利润                                          829                         828
利润总额                                          829                         840
净利润                                            704                         736

    四、交易协议的主要内容
    1、公司受让沈祥裕持有的武昌电控 10%股权价格为人民币 1,380 万元。
    2、本次交易以具备证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为作价依据，
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，武昌电控 100%股权对应的
评估值为 13,968.95 万元。以上述评估值为基础，经双方协商确定，公司受让沈祥
裕合法所持有的武昌电控 10%股权价格为人民币 1,380 万元。
    3、本次股权转让价款分二期支付：第一期股权转让价款人民币 700 万元,在股
权转让协议生效后 7 日内支付；第二期股权转让价款人民币 680 万元在武昌电控办
理完工商变更登记手续后 7 日内支付。
    4、协议于双方签署之日成立，经公司董事会、武昌电控股东会通过即生效。
    5、双方因协议产生的税务负担，由双方根据中国税收法律法规的规定各自承
担。双方因协议而发生的费用，均由双方自行承担。
    五、收购资产的目的和对公司的影响
    本次股权转让完成后，公司将拥有武昌电控 61%的股权，有利于加强公司对武
昌电控的控制和管理，有利于整合武昌电控与公司的资源配置，实施公司战略发展
目标，提升整体盈利能力。
    本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小
股东和投资者的利益。
    六、独立董事意见
    独立董事认为，该项目符合公司的战略规划及市场发展的需要，符合全体股东
利益；董事会在审议该议案时，履行了必要的表决程序，相关审批程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    七、备查文件目录
    1、第三届董事会第六次会议决议
    2、股权转让协议
    3、评估报告（中企华评报字【2014】第3475号）
    4、独立董事关于相关事项的独立意见
    特此公告。


                                                  福建中能电气股份有限公司
                                                          董   事   会
                                                        2014年8月20日