证券代码：300062            证券简称：中能电气             公告编号：2014-052



                   福建中能电气股份有限公司
      关于转让福建中能建设工程有限公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    1、交易的基本情况
    福建中能电气股份有限公司（出让方，以下简称“公司”）将所持有的福建中能
建设工程有限公司（以下简称“中能建工”、“交易标的”）90%的股权转让给邱鹭军(受
让方)。本次股权转让价格以中能建工账面净资产为依据，截止2014年7月31日，中
能建工报表净资产为232.16万元。经交易双方协商一致，本次转让中能建工90%股权
的转让价格为210万元。上述转让完成后，公司不再持有中能建工的股权。
    2、董事会审议议案的表决情况
    本次交易已经本公司2014年8月20日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，
无需要提交股东大会审议。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》等
相关规定，本次交易无需提交公司股东大会批准。
    3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    4、本次股权转让不存在涉及人员安置、土地租赁的情况；本次股权转让不产生
同业竞争的情况；本次股权转让所得款项用于补充公司流动资金。
    二、交易对方的基本情况
    姓名：邱鹭军
    性别：女
    国籍：中国
    身份证号：350102196304XXXX
    住所：福州市鼓楼区竹林境新村
    是否取得其他国家或者地区的居留权：否
    邱鹭军与公司及公司的控股股东、实际控制人不存在任何关联关系，具有履约
能力及付款能力。
    三、交易标的基本情况
    1、交易标的名称：福建中能建设工程有限公司
    注册地址： 福州市仓山区金洲北路20号4号楼4楼
    注册资本：人民币500万元
    法定代表人：吴昊
    经营范围：机电设备工程、电力智能工程、消防安全技术工程、楼宇安防技术
工程、工业与民用建筑工程、钢构工程、市政公用工程的设计、施工、调试及其维
修；电力设备开关的设计、安装、调试、维修；高低压电气设备的租赁、批发、代
购代销。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
    本次交易标的的股权无设定抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况，也
无涉及股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    3、中能建工2014年7月31日的主要财务数据（未经审计）如下：
                                                        （单位：人民币万元）

           项目            2014 年 7 月 31 日           2013 年 12 月 31 日
资产总额                                       235.02                   238.04
净资产                                         232.16                   257.50
           项目               2014 年 1-7 月                 2013 年
营业收入                                        6.56                     12.93
营业利润                                   -34.94                      -242.23
净利润                                     -25.34                      -181.12

    4、公司不存在为中能建工提供担保、委托其理财的情况，中能建工也没有占用
上市公司资金。
    四、交易协议的主要事项
    《股权转让协议》主要内容如下：
    1、本次股权转让价格以中能建工账面净资产为依据，截止 2014 年 7 月 31 日，
中能建工报表净资产为 232.16 万元，双方经协商，同意将公司持有的中能建工 90%
的股权，以人民币 210 万元转让给受让方，受让方同意按此价格购买该股权。
   2、受让方在本协议生效之日起 7 日内，将转让费 210 万元人民币以转账方式一
次性支付给甲方。
    3、股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由双方各自承担。
    4、出让方保证所转让给受让方的股权是出让方在中能建工的真实出资，是出让
方合法拥有的股权，出让方拥有完全的处分权。出让方保证对所转让的股权，没有
设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责
任，由出让方承担。
    5、出让方转让其股权后，其在中能建工原享有的权利和应承担的义务，随股权
转让而转由受让方享有与承担。
    6、受让方承认中能建工章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。
    7、本协议经双方签字盖章、并经公司董事会审议通过后生效。
    五、本次交易对公司的影响
    自成立以来，中能建工的业务活动未能对公司主营业务产生积极作用，没有达
到公司投资中能建工的预期目的。公司出售中能建工股权不会对公司财务及经营状
况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    本次股权转让完成后，公司将不再持有中能建工的股权，中能建工不再纳入公
司合并报表范围。
    六、独立董事意见
    独立董事认为，我们认为：该项目符合公司的战略规划及市场发展的需要，有
利于公司集中优势资源发展主业，符合全体股东利益，不存在损害公司以及中小股
东利益的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议
2、中能建工2014年7月31日财务报表
3、《股权转让协议》
特此公告。
                                   福建中能电气股份有限公司
                                           董   事   会
                                         2014年8月20日