福建中能电气股份有限公司
             独立董事关于相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为福建中能电气股
份有限公司第三届董事会独立董事，对公司第三届董事会第六次会议审议的相关
材料进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：
    一、对公司 2014 年 1 月至 6 月关联交易事项的独立意见
    公司 2014 年 1 月至 6 月未发生关联交易。
    二、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
    经核查，我们认为：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 6 月 30 日的控股股东及关联方违规占用
资金情况。
    2、截至 2014 年 6 月 30 日，公司未发生对控股子公司以外的担保事项。公
司的对外担保事项均严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、
公司《章程》、《对外担保管理规定》等有关规定，不存在损害公司及和全体股东
利益的情形。
    三、关于 2014 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经审查，我们认为：公司编制的《关于 2014 年上半年募集资金存放与使用
情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司
规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2014 年半年度募集资金实际存放
与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    四、关于收购武汉市武昌电控设备有限公司股权的独立意见
    经审查，我们认为：该项目符合公司的战略规划及市场发展的需要，符合全
体股东利益；董事会在审议该议案时，履行了必要的表决程序，相关审批程序合
法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    五、关于转让福建中能建设工程有限公司股权的独立意见


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    经审查，我们认为：该项目符合公司的战略规划及市场发展的需要，有利于
公司集中优势资源发展主业，符合全体股东利益，不存在损害公司以及中小股东
利益的情形。
    六、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见
    经审查，我们认为：公司为控股子公司武汉市武昌电控设备有限公司提供
1000 万元财务资助，可保障武昌电控的业务正常开展，提高资金的使用效率；
该交易资金占用费不低于同期银行贷款基准利率，定价公允，表决程序合法有效，
财务风险处于公司的可控范围内，不损害全体股东尤其是中小股东的利益；因此，
我们同意向武昌电控提供 1000 万元财务资助。
    七、关于聘任内部审计负责人的独立意见
    经审查，我们认为：吴立华女士具备担任相应职务的管理能力、专业知识和
技术水平；未发现其存在《公司法》第147条、第149条规定的情形，亦未发现其
存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，本次聘任内部审
计负责人程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。我们同意聘任吴立华
女士为内部审计负责人。
    [以下无正文]




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[本页无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见签署页]




      陈   冲                 汤新华                     陈章旺




                                           福建中能电气股份有限公司
                                                       董 事   会
                                                   2014年8月20日




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