证券代码：300062           证券简称：中能电气             公告编号：2015-001



                   福建中能电气股份有限公司
      关于收购大连瑞优能源发展有限公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    1、交易各方
    甲方（受让方）：福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“中能电气”）
    乙方（转让方）：武杨
    丙方（转让方）：大连共好投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共好投资”）
    丁方（标的公司）：大连瑞优能源发展有限公司（以下简称“大连瑞优”）
    戊方：瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司（以下简称“瑞鑫能网”）
    2、交易概述
    福建中能电气股份有限公司向武扬、大连共好投资管理中心（有限合伙）购买
大连瑞优能源发展有限公司 30%的股权，购买价格为 626 万元，其中以人民币 480
万元向乙方购买大连瑞优 23%的股权、以人民币 146 万元价格向丙方购买大连瑞优
7%的股权。甲方与乙方、丙方分别签署了《股权转让协议》。
    瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司作为标的公司的股东，放弃了优先认购权。
    2015 年 1 月 13 日，大连瑞优完成本次交易的工商变更手续，大连瑞优成为公
司的参股子公司。
    公司与其他交易各方不存在关联关系，本次股权收购事项不构成关联交易；本
次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次
投资在董事长权限范围内，不需要提交董事会、股东大会审议。
       本次股权转让的资金来源为自有资金。
       二、标的公司基本情况
       1、工商登记情况
       公司名称：大连瑞优能源发展有限公司
       注册地址：辽宁省大连市中山区友好路 101 号北塔 13 层 2 号
       法定代表人：武杨
       注册资本：2000 万元人民币
       公司类型：有限责任公司
       经营范围：电力能源技术的研发、技术成果转让、技术咨询服务，电力设备的
技术开发及销售，货物、技术进出口，国内一般贸易；代理进出口业务；电力工程、
电力自动化系统工程、环境保护工程、市政工程、交通工程的设计、施工，批发预
包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；经济信息咨询；展览展示服务。
       2、截至 2014 年 11 月 27 日，大连瑞优股权结构如下：

序号                   股东名称                   认缴出资额      实缴出资额    股权比例
 1         瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司       1300 万元         0 万元        65%
 2                        武杨                     500 万元        500 万元       25%
 3         大连共好投资管理中心（有限合伙）        200 万元         0 万元        10%

      注：上述实缴出资额为 500 万元，全部为武扬支付；其余股东均未缴付认缴出资。

       3、2015 年 1 月 13 日，大连瑞优股权结构如下：

序号                        股东名称                          认缴出资额       股权比例
  1            瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司               1300 万元          65%
  2                              武杨                          40 万元            2%
  3            大连共好投资管理中心（有限合伙）                60 万元            3%
  4                福建中能电气股份有限公司                    600 万元          30%

      注：公司暂不支付本次股权转让款，公司与瑞鑫能网、共好投资将在商议的时间内，同时

出资或支付股权转让款，并办理验资手续。

       3、主要财务数据
       截止 2014 年 11 月 30 日（定价基准日），大连瑞优资产总额 7489 万元，其中流
动资产 7334 万元，固定资产净值 145 万元；负债总额 6903 万元，其中流动负债总
额 6903 万元；所有者权益总额 586 万元，其中实收资本 500 万元，未分配利润 86
万元。2014 年 1 月 1 日至 11 月 30 日，大连瑞优收入总额 10722 万元，成本费用总
额 10549 万元，利润总额 205 万元，净利润 178 万元。
    4、相关资质及产品概述
    大连瑞优目前的核心业务分为两部分：输变电及发电设备的出口业务与进口健
康食品进口及国内销售业务。电力行业多年以来是发展中各国的主要基础设施行业
之一,在南美、中东（沙特、阿曼等海湾国家）、东南亚等市场都有稳定的市场需求，
目前主要出口的产品包括：电线电缆、绝缘子、避雷器、电阻片、电缆附件、电表
箱、熔断器、隔离开关、互感器、GIS、低压电器、变压器等输变电设备。进口健康
食品在国内市场有着巨大的市场需求,目前已经引进泰国有机果汁、澳洲红酒，比利
时牛奶，由于国民对食品质量安全意识的提高，进口健康食品在国内有这巨大的市
场需求。
    大连瑞优具有以下资质：中国机电产品进出口商会会员和 AA 级信用企业，中国
食品土畜进出口商会会员。
    三、股权转让方式
    （1）甲方与乙方、丙方确认，甲方向乙方、丙方购买标的公司 30%的股权，从
而成为标的公司的新增股东，由于标的公司在 2014 年 11 月新增的注册资本（1500
万元）尚未实际出资，本次股权转让先签订股权转让协议并办理工商变更登记，各
方商议在新增注册资本到资时一并支付股权转让款，同时办理验资等手续。
    （2）股权转让协议签订前，大连瑞优以 2014 年 11 月 30 日为基准日， 聘请会
计师事务所对基准日报表时行审计，审计结果作为本次股权转让的作价依据。
    （3）交易各方均同意，由本次股权转让完成后的甲方股东按照持股比例共享本
次股权转让完成前的滚存未分配利润。自定价基准日（2014 年 11 月 30 日）至完成
工商变更登记日之间的大连瑞优损益，由变更后的大连瑞优股东承担或享有。
    四、 本次股权转让的目的及对公司的影响
    本次交易完成后，大连瑞优成为公司的参股子公司。大连瑞优原为本公司最大
的外贸客户，是公司产品销往国外的重要途径。在世界各地发展中国家电力行业基
础设施有稳定需求的背景下，公司参股大连瑞优，可以有效地借助大连瑞优输变电
及发电设备出口业务的渠道优势，更快地促进公司外贸业务的发展，逐步开拓国际
市场、实施全球化战略，提高整体盈利能力水平，增强核心竞争力。
    五、风险提示及其他说明
    1、本次股权转让完成后, 大连瑞优成为公司的参股公司。本次参股可能存在公
司与原股东之间因企业文化、管理理念的差异出现意见分歧、人员融合等方面的风
险。同时,因本公司对标的公司不具有控制权,本次参股可能存在公司治理和内部控
制风险。
    公司将督促大连瑞优完善内部治理、规范财务核算,并制定严格、规范的内部控
制制度,最大程度降低本次股权转让参股风险。
    2、我国输配电设备行业市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的
企业并存，市场竞争较为激烈。随着国内市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞
争对手数量也会不断增加，竞争可能更为激烈。如果标的公司不能按市场标准维持
其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并
可能影响其经营业绩。
    3、本次股权转让款暂时不支付，公司与瑞鑫能网、共好投资将在商议的时间内，
同时出资或支付股权转让款，以上各方有可能存在不能足额缴付认缴出资额的风险。
    六、备查文件目录
    1、《股权转让协议》
    2、《审计报告》（大中盈审字[2014]113号）
    特此公告。


                                                 福建中能电气股份有限公司
                                                         董 事   会
                                                        2015年1月14日