证券代码：300062          证券简称：中能电气     公告编号：2015-012



                 福建中能电气股份有限公司
            第三届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议
通知于2015年4月10日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月15日以现场方式召
开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。公司高级管理人员列
席了本次会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议由董事长陈添旭先生主持，经表决通过以下议案：

    1、审议通过《2014 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东
大会上进行述职，本议案内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网
站上的《2014年年度报告》第四节。
    2、审议通过《2014 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过《2014 年年度报告全文及其摘要》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2014年年度
报告》、《2014年年度报告摘要》。
    4、审议通过《2014 年度审计报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2014 年度
审计报告》。
    5、审议通过《2014 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2014 年度
财务决算报告》。
    6、审议通过《2014 年度利润分配预案》
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014 年度母公
司实现净利润 12,355,215.49 元，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，
提取 10%法定盈余公积金 1235521.55 元，截止 2014 年 12 月 31 日，公司实际可
供股东分配的利润为 154,803,087.36 元。
    根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾
股东的即期利益和长远利益，按照《公司法》及《章程》的相关规定，经董事会
研究决定，公司 2014 年度的利润分配预案为：公司以 2014 年 12 月 31 日的总股
本 15,420.70 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计
派发现金人民币 1542.07 万元。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    利润分配预案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本议案尚需提交股
东大会审议。
    7、审议通过《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2014 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    8、审议通过《2014 年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2014 年度
内部控制自我评价报告》。
    9、审议通过《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》
    经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘致同
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年的审计机构，聘期一年。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    10、审议通过《2014 年度社会责任报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2014 年度
社会责任报告》。
    11、审议通过《关于回购注销限制性股票及注销股票期权的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于回购注
销限制性股票及注销股票期权的公告》。
    12、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《制度修订对
照表》。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    13、审议通过《董事、监事 2015 年度薪酬方案的议案》

    根据公司相关薪酬制度，拟制定公司董事、监事 2015 年度的薪酬方案：

    （一）董事、监事未在公司担任具体管理职务的，领取固定薪酬、津贴。

    （二）董事、监事在公司担任具体管理职务的，薪酬总额由基本薪酬与绩效
薪酬两部分构成，不再另行领取董事、监事津贴。绩效薪酬按公司绩效考核管理
结果领取。
    本议案包括以下 8 项子议案，具体表决结果如下：
    1、董事长陈添旭 2015 年薪酬方案：董事薪酬 42 万元。
    陈添旭回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、副董事长吴昊 2015 年薪酬方案：董事薪酬 42 万元。
    吴昊回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、董事陈曼虹 2015 年薪酬方案：董事津贴 18 万元。
    陈曼虹回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、董事/总经理黄楠 2015 年薪酬方案：不领取董事津贴，管理人员基本薪
酬 50 万元，参与年度绩效考核 ，绩效薪酬浮动。
    黄楠回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、独立董事陈冲 2015 年薪酬方案：独立董事津贴 5 万元。
    陈冲回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、独立董事汤新华 2015 年薪酬方案：独立董事津贴 5 万元。
    汤新华回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、独立董事陈章旺 2015 年薪酬方案：独立董事津贴 5 万元。
    陈章旺回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、公司监事 2014 年薪酬方案：
  姓名         职务                          2015 年薪酬方案
                           不领取监事津贴。管理人员基本薪酬 10 万元，参与年度绩
 郑道江     监事会主席
                           效考核，绩效薪酬浮动。
                           不领取监事津贴。管理人员基本薪酬 8 万元，参与年度绩
 方建勇    职工代表监事
                           效考核，绩效薪酬浮动 。
                           不领取监事津贴。管理人员基本薪酬 10 万元，参与年度绩
 王合章        监事
                           效考核，绩效薪酬浮动。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板
信息披露网站上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    14、审议通过《高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》

    为保证公司整体战略得以实施，公司生产经营规模不断做强做大，保证公司
长期稳定业绩和盈利水平增长，公司将继续完善绩效考核体系建设。为了更好的
调动公司管理团队的工作积极性，共同努力，促进公司年度经营目标得以实现，
公司拟制定 2015 年高级管理人员的薪酬方案：
    高级管理人员的薪酬总额由基本薪酬与绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬按公
司相关薪酬与绩效考核管理制度领取。具体方案如下：
  姓名        职务                           2015 年薪酬方案
           董事会秘书/
 黄孝銮                  高管基本薪酬 38.4 万元，参与年度绩效考核，绩效薪酬浮动。
             副总经理
 禚宏星     副总经理     高管基本薪酬 32 万元，参与年度绩效考核，绩效薪酬浮动。
 汪童志     总工程师     高管基本薪酬 32 万元，参与年度绩效考核，绩效薪酬浮动。
 赵秀华    财务负责人    高管基本薪酬 17.92 万元，参与年度绩效考核，绩效薪酬浮动。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板
信息披露网站上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

    15、审议通过《关于公司及子公司2015年度向银行申请授信额度及担保事项
的议案》
    公司及子公司因经营业务发展的需要，2015年度拟向银行申请综合授信的额
度总计不超过5亿元人民币（在不超过总授信额度范围内，最终以银行实际审批
的授信额度为准），由公司为相关控股子公司申请总额不超过3亿的授信额度提供
担保。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于公司及
子公司2015年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提股东大会审议。
    16、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉》的议案
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提股东大会审议。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《制度修订对
照表》。
    17、审议通过《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金(即超募资金)
永久性补充流动资金的议案》
    根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等
相关法规和规范性文件规定，公司拟使用7000万元其他与主营业务相关的营运资
金（即超募资金）永久性补充公司流动资金，以确保公司日常经营的顺利开展，
降低财务费用，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提股东大会审议。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于使用部
分其他与主营业务相关的营运资金(即超募资金)永久性补充流动资金的公告》。
    18、审议通过《关于使用自有资金和其他与主营业务相关的营运资金进行现
金管理的议案》
    为提高资金使用效率，合理利用闲置的自有资金和其他与主营业务相关的营
运资金（即超募资金），实现公司资金的保值增值，公司拟使用不超过1亿元的自
有资金、使用不超过5000万元的其他与主营业务相关的营运资金进行现金管理。
在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自股东大会审议通过之日起一年内
有效，同时授权公司管理层负责具体组织实施。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提股东大会审议。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于使用自
有资金和其他与主营业务相关的营运资金进行现金管理的公告》
    19、审议通过《现金管理制度》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《现金管理制
度》。
    20、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开
2014 年度股东大会的通知》

    三、备查文件

    1、第三届董事会第十次会议决议

    2、独立董事关于相关事项的独立意见

    特此公告！



                                            福建中能电气股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                  2015 年 4 月 15 日