福建中能电气股份有限公司独立董事
                     关于相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务
备忘录第 33 号——关联交易》和《公司章程》等有关规定，我们作为福建中能
电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，对公司第三届
董事会第十次会议审议的相关材料，进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见
如下：
       一、关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经认真审议公司董事会编制的内部控制自我评价报告，查阅公司内部控制等
相关文件，我们认为公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并得到
了有效地执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公
司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌
控。
       二、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
       经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和违规
使用的情形。
       三、关于公司2014年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独
立意见
       经核查，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形，也不存在
以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情形。
       四、关于公司及子公司2015年度申请授信额度及担保事项的独立意见
       涉及公司对外担保的对象为公司的全资子公司或控股子公司，信誉状况良
好，信用风险较低；公司对三家子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保
审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司及控股子


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公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合相关规定，其决策
程序合法、有效。因此我们同意为子公司使用公司的综合授信提供担保。
    截止2014年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担
保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
    五、关于公司 2014年度关联交易事项的独立意见
    公司2014年度未发生重大关联交易行为。公司《关联交易决策制度》规定的
关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于
与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交
易，不存在损害公司和所有股东利益的行为
    六、关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机
构的独立意见
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持
独立审计原则，按时完成了 2014年度财务审计工作并按时出具各项专业报告。
项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，遵守职业规范，具有专业
精神及良好的职业道德。因此，我们认为续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
有限公司为公司 2015年度会计审计机构，符合公司及股东的利益。
    七、关于公司 2014年度利润分配方案的独立意见
    经认真审议《2014年度利润分配方案》，我们认为：公司2014年度利润分配
方案与公司成长性相匹配，符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，
也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。因此，
我们同意公司利润分配方案，并同意提交年度股东大会审议。
    八、关于回购注销限制性股票及注销股票期权的议案的独立意见
    经核查，我们认为：公司2014年度净利润未达到公司《限制性股票与股票
期权激励计划（草案）》第三个解锁/行权期的业绩考核条件的标准，未能满足
第三个解锁/行权期的解锁/行权条件，我们同意公司根据《限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》的规定，将未达到解锁条件的第三个解锁期的20.7万股限
制性股票予以回购注销；将达不到行权条件的第三个行权期的62.1万份股票期权
予以注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩
产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。



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       九、关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性
补充流动资金的独立意见

    经核查，我们认为：公司使用闲置超募资金7000万元永久性补充流动资金可
以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者
的利益。本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划不会与现有募投项目实施
产生冲突，也不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金用途和损害
中小股东利益的情况，该使用计划是合理的也是必要的，且董事会在审议该议案
时，履行了必要的表决程序。因此，我们同意公司使用7000万元其他与主营业务
相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金。

       十、关于使用自有资金和其他与主营业务相关的营运资金进行现金管理的
独立意见

    经核查，我们认为：在不影响公司正常经营和公司超募项目建设的情况下，
使用不超1亿元的闲置自有资金、不超过5000万元的闲置超募资金进行现金管理，
有利于提高公司资金的使用效率，获取投资回报。上述资金的使用不会对公司经
营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形， 因此我们一致同意关于
公司拟利用闲置自有资金和其他与主营业务相关的营运资金进行现金管理的议
案。

       十一、关于董事、高级管理人员2015年度薪酬的独立意见

       本次公司调整董事、高级管理人员2015年度薪酬水平，符合公司目前经营管
理的实际现状，约束与激励并重，有利于更好的调动公司管理团队的工作积极性，
促进公司年度经营目标得以实现，不存在损害公司及投资者利益的情况，我们同
意本次调整董事以及高级管理人员薪酬。

    [以下无正文]




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[本页无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见签署页]




      陈   冲                  汤新华                       陈章旺




                                           福建中能电气股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                   2015年4月15日




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