证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2015-051
福建中能电气股份有限公司
关于收购大连瑞优能源发展有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）交易各方
甲方 1：武杨
甲方 2：大连共好投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共好投资”）
甲方 3：瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司（以下简称“瑞鑫能网”）
乙方：福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“中能电气”）
以上甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称“甲方”，甲方 1、甲方 2、甲方 3、乙方合称
“各方”，单独称“一方”。
标的公司：大连瑞优能源发展有限公司（以下简称“大连瑞优”）
（二）交易对手方介绍
1、甲方 2：大连共好投资管理中心（有限合伙）
注册号：210202000062559
类型：有限合伙企业
成立日期：2014 年 11 月 21 日
执行事务合伙人：武琼
住所：辽宁省大连市中山区友好路 101 号 13 层 3 号
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人信息：韩霜、杨宝珍、鲍瑞剑、 武琼
2、甲方 3：瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司
注册号：210242000042339
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2012 年 03 月 20 日
法定代表人：武杨
注册资本： 5000 万人民币
住所：辽宁省大连保税区市场大厦 301A-51-12
经营范围：电子产品、机械设备、机电产品（不含专项）销售及技术开发、技
术咨询；项目投资；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含专项）；商品展示、
会务服务；经营海上、陆路、航空国际货物运输代理业务（包括报关、报验）。
股东信息：
序号 股东名称 出资金额 股权比例
1 武杨 4500 万元 90%
2 武克明 500 万元 10%
（三）交易概述
大连瑞优的股权结构为：甲方 1 持有 2%的股权，甲方 2 持有 3%的股权，甲方 3
持有 65%的股权，公司持有 30%的股权。
现公司拟受让甲方持有大连瑞优的全部股权（即 70%的股权） ，其中甲方 1 转
让其持有的 2%的股权；甲方 2 转让其持有的 3%的股权；甲方 3 转让其持有的 65%的
股权， 以下称为“本次股权转让”。2015 年 7 月 29 日，各方签订了《股权转让协
议》，协议在公司董事会审议通过本次股权转让事宜后生效。
交易完成后，大连瑞优将成为公司的全资子公司。
公司与其他交易各方不存在关联关系，本次股权收购事项不构成关联交易；本
次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次
交易在董事会审批权限范围内，已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，不
需要提交股东大会审议。
本次股权转让以现金支付，资金来源为自有资金。
二、标的公司基本情况
1、工商登记情况
公司名称：大连瑞优能源发展有限公司
注册地址：辽宁省大连市中山区友好路 101 号北塔 13 层 2 号
法定代表人：武杨
注册资本：2000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：电力能源技术的研发、技术成果转让、技术咨询服务，电力设备的
技术开发及销售，货物、技术进出口，国内一般贸易；代理进出口业务；电力工程、
电力自动化系统工程、环境保护工程、市政工程、交通工程的设计、施工，批发预
包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；经济信息咨询；展览展示服务。
2、截至 2015 年 7 月 30 日，大连瑞优股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 股权比例
1 瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司 1300 万元 65%
2 武杨 40 万元 2%
3 大连共好投资管理中心（有限合伙） 60 万元 3%
4 福建中能电气股份有限公司 600 万元 30%
3、主要财务数据
截止 2015 年 6 月 30 日，资产总额 48,748,470.92 元，其中流动资产
46,926,630.18 元；负债总额 43,710,879.07 元，其中流动负债总额 43,710,879.07
元；所有者权益总额 5,037,591.85 元，其中实收资本 500 万元，未分配利润
37,591.85 元。2015 年 1-6 月，营业收入 13,111,142.08 元，营业成本 10,057,627.49
元，利润总额 143,247.38 元，净利润 84,841.85 元。
截止 2014 年 12 月 31 日，资产总额 80,222,461.62 元，其中流动资产
78,262,061.85 元；负债总额 75,269,711.62 元，其中流动负债总额 75,269,711.62
元；所有者权益总额 4,952,750.00 元，其中实收资本 500 万元，未分配利润
-47,250.00 元 。 2014 年 1-12 月 ， 营 业 收 入 110,851,670.64 元 ， 营 业 成 本
94,216,287.17 元，利润总额 1,390,831.59 元，净利润 1,201,941.99 元。
4、相关资质及产品概述
目前的核心业务分为两部分，即输变电及发电设备的出口业务、进口健康食品
进口及国内销售业务。电力行业多年以来是发展中各国的主要基础设施行业之一,
在南美、中东（沙特、阿曼等海湾国家）、东南亚等市场都有稳定的市场需求，目前
主要出口的产品包括：电线电缆、绝缘子、避雷器、电阻片、电缆附件、电表箱、
熔断器、隔离开关、互感器、GIS、低压电器、变压器等输变电设备。进口健康食品
在国内市场有着巨大的市场需求,目前已经引进泰国有机果汁、澳洲红酒，比利时牛
奶，由于国民对食品质量安全意识的提高，进口健康食品在国内有这巨大的市场需
求。
大连瑞优具有以下资质：中国机电产品进出口商会会员和 AA 级信用企业，中国
食品土畜进出口商会会员。
四、股权转让价款及业绩承诺
1、股权转让价格：本次股权转让，各方同意标的公司整体估值按预测的标的公
司 2016 年度经审计净利润（人民币 2,100 万元）的 7 倍计价，即整体估值 14,700
万元。本次 70%股权转让价格为 10,290 万元，其中甲方 1 转让标的公司 2%股权的价
格为 294 万元；甲方 2 转让标的公司 3%股权的价格为 441 万元，甲方 3 转让标的公
司 65%股权的价格为 9,555 万元 。
2、业绩承诺：为切实保障乙方及其股东的利益，甲方确认并承诺在本次股权
转让完成后三个会计年度内（2015 年度、2016 年度及 2017 年度，以下简称“考核
期”或“承诺期”）对大连瑞优进行业绩承诺。即：大连瑞优经审计的 2015 年度、
2016 年度、2017 年度标的公司净利润将分别不低于 1,400 万元人民币、2,100 万元
人民币、3,150 万元人民币，合计承诺实现净利润为 6,650 万元。
3、业绩补偿：甲方承诺，三年承诺期累计完成净利润未达 6,650 万元的，则
甲方同意按照公式：补偿金额＝（三年累计业绩承诺金额－三年累计实现净利润）
算出的额对公司进行现金补偿。
五、 本次股权转让的目的及对公司的影响
本次交易完成后，大连瑞优将成为公司的全资子公司，其财务报表将纳入公司
合并财务报表范围内。
大连瑞优原为公司最大的外贸客户和参股子公司，是公司产品销往国外的重要
途径。在世界各地发展中国家电力行业基础设施有稳定需求的背景下，公司收购大
连瑞优，可以有效地借助大连瑞优输变电及发电设备出口业务的渠道优势，更快地
促进公司外贸业务的发展，逐步开拓国际市场。本次交易完成后，公司还将整合大
连瑞优的管理团队与资源，配合公司在海外设立的子公司，开展境外电网能源工程、
太阳能新能源电站建设及运营等电力能源投资项目的实施，提高公司整体盈利能力
水平，增强核心竞争力。
六、风险提示及其他说明
1、本次股权转让完成后, 大连瑞优将成为公司的全资公司。本次投资可能存在
公司之间因企业文化、管理理念的差异出现意见分歧、人员融合等方面的风险。公
司取得标的公司控制权后,将对大连瑞优的内部治理、规范财务核算等制度进行完善,
并制定严格、规范的内部控制制度。
2、我国输配电设备行业市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的
企业并存，市场竞争较为激烈。随着国内市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞
争对手数量也会不断增加，竞争可能更为激烈。如果标的公司不能按市场标准维持
其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并
可能影响其经营业绩。
特此公告。
福建中能电气股份有限公司
董 事 会
2015年7月31日
