证券代码：300062           证券简称：中能电气          公告编号：2015-052



                   福建中能电气股份有限公司
                       超募资金使用计划公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。




    福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中能电气”） 计划使用剩余其
他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）投资上海子公司，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252 号文的核准，福建中能电气股
份有限公司向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 24.18
元/股，募集资金总额 48,360.00 万元。扣除证券承销费及保荐费等发行费用人民币
2,300.00 万元、中介机构费和其他发行相关费用 488.10 万元后，实际募集资金净
额为 45,571.90 万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务有限公司的天健正信
验（2010）综字第 020011 号《验资报告》验证确认。

    公司本次公开发行股票实际募集资金净额为 45,571.90 万元，较原计划的
22,000.00 万元募集资金超额募集 23,571.90 万元。

    二、超募资金的已使用情况

    2010 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购
武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案》，同意公司使用 4,300 万元其他与主营
业务相关的营运资金收购武汉市武昌电控设备有限公司 51.00%的股权, 该事项已
经独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，并于 2010 年 9 月 10 日经公司 2010
年第二次临时股东大会审议通过。

    2012 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于用 4500
万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，
同意公司使用 4,500 万元其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金。该
事项无需经股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意
意见。

    2013 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用
4,500 万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的
议案》，并经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，独立董事、监事会、保
荐机构对该事项发表了同意意见。

    2015 年 4 月 15 日，公司公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部
分其他与主营业务相关的营运资金(即超募资金)永久性补充流动资金的议案》，公
司拟使用 7000 万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充公
司流动资金。本议案经公司 2014 年度股东大会审议通过。独立董事、监事会、保
荐机构对该事项发表了同意意见。

    综上，截至 2015 年 7 月 29 日，公司累计使用超募资金 20,300 万元，尚未列入
使用计划的剩余超募资金 5,094.02 万元（含利息收入，具体金额以资金转出日当日
银行结息余额为准），剩余募集资金存放在公司募集资金专项账户。

    三、本次使用超募资金的情况

    根据公司生产需要和实际情况，公司计划使用剩余超募资金 5,094.02 万元（含
利息收入，具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）投资上海全资子公司，
具体情况如下：

    (一)上海子公司概况
    为紧抓市场机遇，充分利用太阳能资源，提升公司新能源产业的核心竞争力，
公司拟投资设立全资子公司，并拟以全资子公司为主体投资建设光伏并网发电项目。
具体情况如下（实际名称及经营范围等以工商登记为准）：
     公司名称：上海熠冠新能源有限公司（已通过名称预核准）
     注册资本：人民币 8000 万元
     法定代表人：陈添旭
     拟注册地：上海市
     经营范围：光伏电站发电；光伏并网电站、并网、离网光伏发电系统、光伏建
筑一体化的设计、研发、分析、评估；光伏系统集成、工程总承包；光伏电站建设
运行管理。
     中能新能源公司成立后，将主要从事国内光伏电站项目的开发、收购、建设、
运营维护；国际光伏项目的建设、技术服务等几方面业务。
     （二）投资基本情况
     1、出资方式
     公司使用剩余超募资金5,094.02万元（含利息收入，具体金额以资金转出日当
日银行结息余额为准）出资，不足部分使用自有资金出资。
     2、投资规划
     本次新设公司注册资本 0.8 亿元人民币，均为自有资金。项目三年计划总投资
28 亿元人民币，其中自有资金 20%，项目配套融资 80%，项目投资将用于以下内容：
序
       使用项目      金额概算                           备注
号
1     2015年50MWp     4亿元     项目金额根据当前规划而定，在项目具体执行过程中，存在

2    2016年100MWp     8亿元     因基建问题、各业务板块推进速度问题等而修订预算的可

3    2017年200MWp     16亿元    能。如出现重大项目预算修订造成总投资额发生变化，公司

4        合计         28亿元    将及时履行审批及信息披露程序。

     *备注：随着光伏产业发展，本次投资将根据审慎原则合理、有序使用项目资金；同时，如

未来中能电气新能源项目资金需求超出预期，公司将可能在经过董事会或股东大会审议后，采

用追加投资、与上下游厂商合作、引入战略投资等多种方式保障业务的发展。
    （三）投资的目的和对公司的影响
    为紧抓市场机遇，充分利用太阳能资源，提升公司新能源产业的核心竞争力，
公司拟投资设立全资子公司并以全资子公司为主体投资建设光伏并网发电项目。
    项目的投资，有利于公司实现经济效益与社会效益：
    1、经济效益：
    项目投资2015年建设50MWp太阳能电站，投资额4亿，其中自有资金8000万，项
目贷款3.2亿，2016年并网发电，预计可实现净利润2100万元。
    2016年建成100MWp太阳能电站、2017年建成200MWp太阳能电站，项目投资按20%
资本金、80%银行配套贷款，分别于2017年、2018年并网发电。2017年预计可实现净
利润6500万元，2018年预计实现净利润1.5亿。
    预期项目经济效益良好。
    2、社会效益：项目建成使用后，将促进中国新能源产业的发展，将有利于缓解
资源环境约束，应对全球气候变化，促进经济发展方式转变，建设资源节约型、环
境友好型社会，增强经济的可持续发展能力。
    此外，公司在新能源领域的发展也将有利提升公司品牌影响力，并有利于吸引
人才，为社会提供了更多的就业机会。
    （四）存在的风险

    1、行业风险
    （1）需求下滑风险：如果主要终端市场补贴政策出现调整，可能会导致需求出
现超预期下滑的风险。
    对策：严格控制电站成本，在补贴政策下调前，通过对方案的优化、利用现有
的优质低价的产品，控制项目的成本，达到预期收益率。
    （2）利润率下滑风险：未来如果光伏电站开发商迅速增加导致竞争加剧，行业
可能面临利润率下滑的风险。
    对策：寻求低成本融资，降低成本，提高总体利润率。
    2、市场竞争风险
    未来几年，中国光伏发电站行业将坚持集中式与分布式并举，由于光伏发电的
稳定收益，未来光伏投资变成一种常态投资， 投资商可能急剧增加。
    对策：优化系统方案，降低项目成本，在后期竞标上网电价获得优势。重点向
分布式光伏发电倾斜，中国东、中部地区适合发展分布式光伏发电，电力易于就地
消纳， 可以获得更多的竞争优势。
    3、技术风险
     分布式光伏大量接入，将对电网原有继电保护配置、系统短路电流水平、配电
自动化系统功能应用、电能质量及现场作业安全等产生影响。针对发展分布式光伏
大量接入可能带来的问题，需要建设配电自动化系统具体应对措施，使现有配电网
在不进行大规模改造的前提下，适应分布式光伏的并网接入。
    对策：掌握最新的电力系统的相关技术，应用于光伏发电项目。
    4、政策风险
    光伏电站开发盈利的最大问题是光伏并网、并网电价、补贴等方面政策，或已
落地但可能出现下调，或仍待落地，都是企业面临多方面风险。 虽然光伏行业发展
对补贴的依赖性在短期内不会产生较大变化，但随着近年来光伏产品价格迅速下滑，
度电成本也逐年下降，未来政府补贴对行业发展的影响力度将逐渐消减。
    对策：及时有效的了解行业政策，判断行业政策的走向，参与行业政策的提案。
    5、资金风险
    由于项目所需投资资金较大，虽然公司目前融资手段较多、可融资额度充足，
但未来存在因资金紧张而使项目无法正常推进的可能。
    对策：如未来出现银行信贷困难等问题，公司将积极考虑通过更多资本市场手
段增加融资渠道，缓解可能存在的资金问题。
    6、项目实施进度风险：项目合法性文件的取得、项目组织建设、路条的获批需
取得发改委、国土部门、建设部门、环保部门、电力公司、安监局等行政管理部门
的审核或批复，项目进展的不确定性将影响电站投入使用的时间。公司目前未取得
路条的有关批文。
    对策：公司紧抓项目的建设进度，与管理部门保持高效沟通，努力按计划如期
竣工投产。

    四、剩余超募资金
    本次使用剩余超募资金（含利息）投资上海子公司后，剩余超募资金为 0 万元，
募集资金已全部使用完毕。

     五、相关的审核和批准程序

    2015 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用剩
余其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）投资上海子公司的议案》，7 名
董事一致同意通过，并拟将本议案提交股东大会审议。

    本次的超募资金使用计划自股东大会审议通过后开始实施。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：公司使用超募资金投资上海子公司事宜符合公司发展需要，符
合公司发展战略的要求，不会影响募投项目的进展。公司使用部分超募资金不违反
相关的法律规定，决策程序符合有关法律、法规《公司章程》的规定，不存在损害
股东利益的情形。因此，我们同意公司使用剩余超募资金投资上海子公司的事项。

    七、监事会意见

    监事会认为：公司使用剩余超募资金投资上海子公司进行产业布局，有利于公
司获得持续发展动力。该项投资符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益，
审议程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司使用剩余超募资金投资
上海子公司的事项。

    八、保荐机构意见

    红塔证券认真核查了上述事项所涉及的发行人说明、董事会决议、独立董事及
监事会意见等，发表核查意见如下：

    中能电气本次使用超募资金投资上海子公司的事项已经公司第三届董事会第十
三次会议审议通过，独立董事发表同意意见。本次交易尚需提交股东大会审议通过。
本次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录
第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法规要求。

    中能电气本次使用超募资金投资上海子公司的事项，符合中能电气发展规划和
生产经营需要，可增强公司核心竞争力。公司本次超募资金用于主营相关业务，其
使用计划合理。公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时本次超募资金的使用符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规
定的要求。但是公司太阳能产业未来的生产经营发展受到行业、市场、技术、政策、
资金等因素的影响，仍存在一定的不确定性。

    本保荐机构同意中能电气本次使用超募资金 5,094.02 万元及其全部利息收入
（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）投资上海子公司的事项。

    九、备查文件

    1、第三届董事会第十三次会议决议；

    2、独立董事关于相关事项的独立意见；

    3、第三届监事会第八次会议；

    4、红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司使用超募资金投资上
海子公司的核查意见。

    特此公告。



                                                 福建中能电气股份有限公司
                                                          董   事   会
                                                      2015 年 7 月 31 日