红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司
           使用超募资金投资上海子公司的核查意见


    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为福建
中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》（2015 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及
闲置募集资金使用》（2014 年 12 月修订）等相关规定，对公司计划使用超募资
金 5,094.02 万元及其全部利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额
为准）用于投资全资子公司的事项进行了尽职核查，核查情况如下：


    一、募集资金基本情况
    （一）募集资金金额、资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252 号文的核准，福建中能电气
股份有限公司向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 24.18
元/股，募集资金总额 48,360.00 万元。扣除证券承销费及保荐费等发行费用人
民币 2,300.00 万元、中介机构费和其他发行相关费用 488.10 万元后，实际募集
资金净额为 45,571.90 万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务有限公司的
天健正信验（2010）综字第 020011 号《验资报告》验证确认。
    公司本次公开发行股票实际募集资金净额为 45,571.90 万元，较原计划的
22,000.00 万元募集资金超额募集 23,571.90 万元。
    （二）超募资金的使用情况
    2010 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收
购武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案》，同意公司使用 4,300 万元其他与
主营业务相关的营运资金收购武汉市武昌电控设备有限公司 51.00%的股权, 该
事项于 2010 年 9 月 10 日经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。截至本
核查意见出具之日，该次超募资金使用计划已经实施完毕。
    2012 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于用 4500
万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，
同意公司使用 4,500 万元其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金。
该事项无需经股东大会审议通过。截至本核查意见出具之日，该次超募资金使用
计划已经实施完毕。
    2013 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使
用 4,500 万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资
金的议案》，并经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。截至本核查意见出
具之日，该次超募资金使用计划已经实施完毕。
    2015 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部
分其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，
拟使用超募资金 7,000 万元永久性补充流动资金，该议案经公司 2014 年度股东
大会审议通过。截至本核查意见出具之日，该次超募资金使用计划已经实施完毕。
    截至本核查意见出具之日，公司已累计使用超募资金金额为 20,300 万元，
尚未使用的超募资金为 5,094.02 元。
    本次公司使用超募资金 5,094.02 万元及其全部利息收入投资上海子公司后，
剩余超募资金为 0 元，募集资金全部使用完毕。


    二、本次超募资金的使用计划
   （一）目标公司基本情况
   （实际名称、注册地址及经营范围等以工商登记为准）
   公司名称：上海熠冠新能源有限公司
   注册资本：人民币 8000 万元
   法定代表人：陈添旭
   拟注册地：上海市
   经营范围：光伏电站发电；光伏并网电站、并网、离网光伏发电系统、光伏
建筑一体化的设计、研发、分析、评估；光伏系统集成、工程总承包；光伏电站
建设运行管理。
   上海子公司注册资本 8000 万元中使用超募资金 5,094.02 万元及其全部利息
收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准），剩余部分使用公司的自
有资金出资。
    （二）本次投资对公司业务发展的影响
    上海子公司成立后，将主要从事国内光伏电站项目的开发、收购、建设、运
营维护和国际光伏项目的建设、技术服务等几方面业务，有利于提升公司新能源
产业的核心竞争力，带来较好的经济效益和社会效益。
    （三）本次投资的审批程序
    本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司召开第三届董事会
第十三次会议，审议通过本投资事项。公司独立董事针对公司本次投资发表了独
立意见，同意公司使用超募资金投资上海子公司的事项。本次交易尚需提交股东
大会审议通过。


    三、保荐机构的核查意见
    中能电气本次使用超募资金投资上海子公司的事项已经公司第三届董事会
第十三次会议审议通过，独立董事发表同意意见。本次交易尚需提交股东大会审
议通过。本次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露
业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法规要求。
    中能电气本次使用超募资金投资上海子公司的事项，符合中能电气发展规划
和生产经营需要，可增强公司核心竞争力。公司本次超募资金用于主营相关业务，
其使用计划合理。公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时本次超募资金的使用符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》
等相关规定的要求。但是公司太阳能产业未来的生产经营发展受到行业、市场、
技术、政策、资金等因素的影响，仍存在一定的不确定性。
    本保荐机构同意中能电气本次使用超募资金 5,094.02 万元及其全部利息收
入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）投资上海子公司的事项。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司使用
超募资金投资上海子公司的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                       欧阳凯




                                       保荐机构：红塔证券股份有限公司


                                                   2015 年 7 月 30 日
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司使用
超募资金投资上海子公司的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        黄强




                                       保荐机构：红塔证券股份有限公司


                                                   2015 年 7 月 30 日