中能电气股份有限公司
               独立董事关于相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为中能电气股份有限
公司第三届董事会独立董事，对公司第三届董事会第二十七次会议审议的相关事
项进行了认真审阅，经讨论后发表独立意见如下：
    一、对公司 2016 年 1 月至 6 月关联交易事项的独立意见
    经核查，我们认为：
    公司报告期内发生的关联交易事项，其决策程序符合相关法律、法规及公司
章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    二、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
    经核查，我们认为：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 6 月 30 日的控股股东及关联方违规占用
资金情况。
    2、截至 2016 年 6 月 30 日，公司未发生对控股子公司以外的担保事项。公
司的对外担保事项均严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、
《公司章程》、《对外担保管理规定》等有关规定，不存在损害公司及和全体股东
利益的情形。
    三、关于 2016 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经审查，我们认为：公司编制的《关于公司 2016 年上半年募集资金存放与
使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2016 年半年度募集资金实际
存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
     [以下无正文]



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[本页无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见签署页]




      陈   冲                  汤新华                    陈章旺




                                                中能电气股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                       2016年8月26日




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