中能电气：国浩律师（深圳）事务所关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书2016-09-01
国浩律师（深圳）事务所
关于中能电气股份有限公司
2016 年股票期权激励计划
首次授予事项
的
法律意见书
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[2016]年[8]月
国浩律师（深圳）事务所
关于中能电气股份有限公司
2016 年股票期权激励计划
首次授予事项
的
法律意见书
致：中能电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受中能电气股份有限公司（以
下简称“中能电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（中国证监会令第 126 号、自 2016 年 8 月 13 日起实施，以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简
称“备忘录 8 号”）等有关法律、法规以及《中能电气股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就中能电气 2016 年股票期权激励计划首次授予（以下简称“本次授
予”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我
国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
二、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次授予的合法合规性及信息披露文
件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次授予的必备法律文件之一，随其
他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
四、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股票激励涉及的考核
标准、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。本所基于对前述保证的信任发表法
律意见。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
七、本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次授予的批准和授权
（一）2016 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于<中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划实施考核办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。公司独立董事就《中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见。同日，公司
召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<中能电气股份有限公司
2016 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中能电气股份有
限公司 2016 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。对《激励计划（草案）》
中的激励对象进行了核查，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为本次股
票期权激励对象的主体资格合法、有效。
（二）2016 年 8 月 22 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，会议以
特别决议审议通过了《关于<中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划
（草案）>的议案》、《关于<中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划实
施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》。
（三）2016 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会根据公司 2016 年第三次临
时股东大会的授权，确定首次授予股票期权的授权日为 2016 年 8 月 31 日，向首
次 14 名激励对象授予 1,170 万份股票期权。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次授予的条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》，激励对象获授股票期权需同时满足
以下条件：
（一）中能电气未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司及激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本次授予日，公司和
激励对象均未发生上述情形，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的规定。
三、本次授予的授予日
根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2016 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，由
公司董事会确定本次股权激励计划的授予日，同时授权董事会在激励对象符合条
件时向激励对象授予股票并办理授予股票及股票行权所必需的全部事宜。
2016 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次授予的授权日为 2016 年 8 月 31
日。
经核查，本次授予的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次股权激
励计划之日起 60 日内。
综上，本所认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》关于股票期权授予日的相关规定。
四、本次授予的授予对象
根据公司第三届董事会第二十八次会议决议及公司提供的其他文件，公司董
事会本次确定向 14 名激励对象授予 1,170 万份股票期权。
经本所律师核查，本所认为，公司本次授予的对象符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，
并已履行《激励计划（草案）》规定的授予程序；本次授予的授予日符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》关于股票期权授予日的相关规定；公司向激励对
象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于中能电气股份有限公司 2016
年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）
国浩律师（深圳）事务所
负 责 人： 经办律师：
张敬前
娄龙飞
曹馨祎
年 月 日
