中能电气：第三届董事会第二十九次会议决议公告2016-09-27
证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2016-095
中能电气股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会
议通知于 2016 年 9 月 19 日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于 2016 年
9 月 23 日在福州市仓山区金山工业区金洲北路 20 号公司会议室以现场方式召
开。本次会议应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。本次会议的召开
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长陈添旭先生主持，经全体董事表决，全票通过了以下决议：
（一）、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，经认真逐项对照自查，董
事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》各子议案。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
2、发行方式
本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会
核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后
确定发行期。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中
国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行
的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象合计不超过 5 名（含），且均以现
金方式认购。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
4、定价方式和发行价格
（1）、定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待
取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列
任一确定发行价格的定价方式：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（2）、发行价格
本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中
国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行
的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股）。若公司
在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价
的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
6、限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）、如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次
发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）、如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
8、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 81,565 万元（含 81,565 万
元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
拟使用募集资金金额
序号 项目名称 项目实施主体
（万元）
北京新能源纯电动物流车辆租赁及 子公司深圳中能能
1 59,565
充电网络项目 源管理有限公司
子公司中能电气（福
2 充电桩研发与制造项目 10,000
清）有限公司
3 研发中心项目 发行人 12,000
合 计 81,565
注：北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目由公司的控股子公司深圳中能能源
管理有限公司（以下简称“深圳中能”）实施；深圳中能与北京锦绣大地电子商务有限公司
（以下简称“锦绣大地”）合作，由锦绣大地提供场地租赁给深圳中能建设配套充电设施，
深圳中能为其提供新能源物流车租赁和充电服务。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
10、关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
开发行相关议案之日起 12 个月之内。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。公司本次非公开发行股票方案的有
关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终
以中国证监会核准的方案为准。
（三）、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案的议案》。
具体内容详见 2016 年 9 月 27 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
上的《中能电气股份有限公司非公开发行股票预案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见 2016 年 9 月 27 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
上的《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见 2016 年 9 月 27 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
上的《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于前次募集资金使用情况的报告》。
具体内容详见 2016 年 9 月 27 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
上的《关于前次募集资金使用情况的报告》及审计机构对此出具的鉴证报告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》。
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行
股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行
股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、
发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行
股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的
要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董
事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非
公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报
批手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行股票完成后，
办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关
的其他事宜；
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办
理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
7、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《中
能电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》。
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《中
能电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》。具体内容详见 2016
年 9 月 27 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《中能电气股份有
限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回
报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风
险提示及填补措施》，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人就本次
交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
具体内容详见 2016 年 9 月 27 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
上的《中能电气股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补
措施的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于吸收合并全资子公司的议案》。
为整合公司生产资源、实现产品品牌化、提高运营效率、降低管理成本，中
能电气股份有限公司拟吸收合并全资子公司汉斯（福州）电气有限公司（以下简
称“汉斯电气”）。本次吸收合并完成后，中能电气存续经营，汉斯电气独立法
人资格将注销；汉斯电气的所有资产合并入公司；汉斯电气的全部债权及债务、
业务由公司承继。
根据相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理吸收合并
涉及的审计、税务、工商、资产移交、资产权属变更等事宜。公司与汉斯电气积
极合作，尽快办理相关手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见 2016 年 9 月 27 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
上的《关于公司吸收合并全资子公司的公告》。
（十一）、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司融资租赁事项的议案》。
为盘活现有资产、拓宽融资渠道，中能电气股份有限公司及其控股子公司、
孙公司拟与融资租赁公司进行融资租赁交易，包括新购设备直接融资租赁和自有
资产售后回租融资租赁两种方式。本次进行融资租赁交易的总金额合计不超过人
民币1.5亿元，该融资租赁资金可用于公司及控股子公司的设备租赁，融资租赁
主体若为公司控股子公司、孙公司的，将由公司为控股子公司、孙公司提供相应
担保。
本次融资租赁事项尚未签订协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实
际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际进
行交易时签订的协议为准。
为便于公司顺利进行融资租赁交易，董事会授权董事长全权代表公司在批准
的额度内处理公司融资租赁交易相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全
部由公司承担。本次授权决议的有效期为一年，自董事会审议通过之日起计算。
该议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见 2016 年 9 月 27 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
上的《关于公司融资租赁事项的公告》。
（十二）、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案》。
公司拟于 2016 年 10 月 13 日下午 2:30 在公司会议室召开 2016 年第四次临
时股东大会。具体内容详见 2016 年 9 月 27 日刊登在中国证监会指定创业板信息
披露网站上的《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告！
中能电气股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 27 日
