关于中能电气股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会的法律意见书
北京大成（福州）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会的
法律意见书
北京大成（福州）律师事务所
www.dentons.cn
福州市台江区祥坂街 357 号阳光城时代广场 21 层（350002）
21F, Yango Times Square, 357 Xiangban Street,
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关于中能电气股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会的法律意见书
北京大成（福州）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会的
法律意见书
092368-010100-2016713-3 号
致：中能电气股份有限公司
北京大成（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中能电气股份有
限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2016 年第四次临时股
东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告【2016】22 号，以
下简称“《上市公司股东大会规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》之规定出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（执行）》等规定及法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括
但不限于公司第三届董事会第二十九次会议决议及公告、《关于召开 2016 年第
四次临时股东大会的通知》公告、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章
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程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等资料，其
真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任
是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名
称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切
法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表
决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉
及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见书如
下：
一、本次会议的召集、召开程序
2016 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。
本次会议的现场会议于 2016 年 10 月 13 日 14：30 在福州市仓山区金洲北
路 20 号公司会议室召开，由公司副董事长吴昊主持。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 10
月 13 日 9：30-11：30，13：00-15：00；公司股东通过深圳证券交易所互联网
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投票系统进行网络投票的时间为：2016 年 10 月 12 日 15：00 至 2016 年 10 月
13 日 15：00 期间的任意期间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人、出席会议人员的资格
（一）本次会议由公司董事会召集。
（二）关于出席本次会议人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 5 人，
代表股份 95,104,300 股，占公司股份总数（154,000,000 股）的比例为 61.7560％。
其中：
（1）出席现场会议的股东共 4 人，代表股份 79,104,300 股，占公司股份总
数的比例为 51.3664％；
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 1 人，代表股份 16,000,000 股，占
公司股份总数的比例为 10.3896％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员亲自出席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以
下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数（股） 占出席会议股东所持有
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表决权股份总数的比例
同意 95,104,300 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 279,500 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 95,104,300 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 279,500 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
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2、发行方式
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 95,104,300 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 279,500 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
3、发行对象及认购方式
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 95,104,300 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 279,500 100.0000％
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反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
4、定价方式和发行价格
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 95,104,300 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 279,500 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
5、发行数量
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 95,104,300 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
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中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 279,500 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
6、限售期
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 95,104,300 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 279,500 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
7、上市地点
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 95,104,300 100.0000％
反对 0 0.0000％
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弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 279,500 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
8、募集资金投向
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 95,104,300 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 279,500 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数（股） 占出席会议股东所持有
9
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表决权股份总数的比例
同意 95,104,300 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 279,500 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
10、关于本次非公开发行股票决议有效期限
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 95,104,300 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 279,500 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
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（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 95,104,300 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 279,500 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
（四）《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 95,104,300 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 279,500 100.0000％
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反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
（五）《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 95,104,300 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 279,500 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
（六）《关于前次募集资金使用情况的报告》
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 95,104,300 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
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中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 279,500 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
（七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜
的议案》
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 95,104,300 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 279,500 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
（八）《中能电气股份有限公司未来三年股东回报规划(2016-2018)》
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 95,104,300 100.0000％
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反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 279,500 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
（九）《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 95,104,300 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 279,500 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
（十）《关于吸收合并全资子公司的议案》
表决意见 全体出席股东的表决情况
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占出席会议股东所持有
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表决权股份总数的比例
同意 95,104,300 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 279,500 100.0000％
反对 0 0.0000％
弃权 0 0.0000%
基于上述，本次股东大会不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表
决之情形。本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及
召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本法律意见书正本
肆份，副本若干份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京大成（福州）律师事务所关于中能电气股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（福州）律师事务所
负责人：______________________ 经办律师：______________________
张健 温雪生
经办律师：______________________
唐凌丹
二○一六年十月十三日
16