中能电气股份有限公司独立董事

     独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见


      根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和
公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，
对公司第四届董事会第五次会议相关事项进行了审阅，发表独立意见如下：
     一、关于取消原2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见
     我们一致认为：公司董事会取消第四届董事会第四次会议审议通过的《2016
年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，符合监管部门的监管理念和监管导
向，因此，同意取消原2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
     二、关于调整后的2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意
见
     我们一致认为：公司调整后的2016年度利润分配及资本公积金转增股本的方
案积极响应了监管部门的监管理念和监管导向，有利于进一步完善公司治理及规
范运作，提高公司对股东回报意识并加强现金分红回报股东的力度，切实维护了
广大股东特别是中小股东的利益，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，与
2016年度业绩和资本公积金余额实际情况相符，不存在损害公司及全体股东利益
的情况，同意调整后的利润分配及资本公积金转增股本的方案，同意将此方案提
交公司2016年度股东大会审议。
     （以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
之签字页）




  陈章旺                   吴飞美                          汤新华




                                                  中能电气股份有限公司


                                                            年   月   日