中能电气：国金证券股份有限公司关于公司重大资产出售之持续督导报告书2017-04-13
国金证券股份有限公司
关于
中能电气股份有限公司
重大资产出售
之
持续督导报告书
二零一七年四月
声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国金证券”）接
受委托，担任中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公
司”）2015 年重大资产购买和 2016 年重大资产出售之独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》
等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016 年年
度报告，出具了上市公司重大资产重组实施情况的持续督导报告。
鉴于上市公司 2015 年重大资产购买的资产系 2016 年重大资产出售的资产，
此次持续督导主要内容为上市公司 2016 年重大资产出售的实施情况。
本独立财务顾问对本次重大资产出售实施情况所出具持续督导报告的依据
是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，
其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、
及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
目录
声明与承诺 ........................................................................................................................... 2
目录 ....................................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................................... 5
（一）本次重大资产重组方案简介 ............................................................................... 5
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果 ....................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................... 6
三、盈利预测的实现情况 ................................................................................................... 6
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................... 7
五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................................... 7
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................... 9
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司
指 中能电气股份有限公司（原名“福建中能电气股份有限公司”）
/中能电气
深圳市金宏威技术有限责任公司，前身为“深圳市金宏威实
金宏威/标的公司 指
业发展有限公司”、“深圳市金宏威技术股份有限公司”
交易对方 指 王桂兰，金宏威股东
交易标的/标的资产 指 中能电气持有的金宏威 51%的股权
本次交易/本次重组 指 上市公司向王桂兰出售持有的金宏威 51%股权
上市公司与交易对手王桂兰签订的附条件生效的《中能电气
股权转让协议 指 股份有限公司与王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任公司
51%股权之股权转让协议》
国金证券/独立财务顾
指 国金证券股份有限公司
问
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
致同会计师事务所/致
指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
同所/审计机构
竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2014 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2006 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组
《重组规定》 指 若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14
号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告中部分合计数与各加数直接相
加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2016 年年度报告，对本次重大资产出售实施情况的相关文件和事实进行了核
查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案简介
出售方：中能电气股份有限公司
交易对方：王桂兰
交易标的：中能电气持有的金宏威 51%的股权。
出售方式：本次交易以现金方式支付。在标的股权转让完成工商变更登记手
续后 3 天内，王桂兰向中能电气支付股权收购价款人民币 15,000 万元（大写：
壹亿伍仟万元）；在完成工商变更登记手续后 1 年内，王桂兰向中能电气支付剩
余的股权收购价款，即人民币 14,860.50 万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟
元）。
出售价款：根据致同所出具的《审计报告》[致同审字（2016）第 351FC0001
号]，截至 2015 年 12 月 31 日，金宏威母公司账面净资产为 44,094.44 万元。根
据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2016)第 3357 号]，截至 2015
年 12 月 31 日，金宏威股东全部权益的评估值为 55,821.98 万元，增值额为
11,727.54 万元，增值率为 26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出
售的金宏威 51%股权评估值为 28,469.21 万元。在上述评估值的基础上，经交易
各方协商确定，本次交易金宏威 51%股权作价 29,860.50 万元，以现金方式支付。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、2016 年 5 月 5 日，公司发布重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重
大资产重组事项停牌。
2、2016 年 5 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议
通过了本次《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。
3、2016 年 5 月 23 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。
4、2016 年 6 月 15 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的事项。
5、截至 2016 年 7 月 11 日，本次重大资产重组的资产过户的手续已办理完
毕。上市公司已不再持有金宏威的股份。
6、截至本报告签署日，上市公司已收到股权转让款人民币 16,000.00 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：中能电气本次重大资产出售的决策、审批以
及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的标的公司已按照《购买协议》的约定
履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产出售的
实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
交易各方当事人的承诺事项如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
1 上市公司 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司全体董事、
2 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
监事及高级管理人员
（二）标的公司及本次交易对手作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
关于诚信情况的承诺函
关于履行偿付股权转让款义务的承诺函
1 王桂兰 关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明
关于最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2 金宏威 关于真实性、准确性与完整性的承诺函
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，交易各方严格履行
了以上承诺。
三、盈利预测的实现情况
本次交易并未出具《盈利预测报告》，故相关核查内容不适用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016 年是公司持续转型、加大扩张、提升发展的一年，公司在董事会的领
导下，在做好原有配电产品技术革新与市场拓展的同时，进一步进行能源互联网
产品链整合，实现一二次设备融合，积极开拓新能源发电、微网建设、新能源汽
车及国际电网投资、建设、运营方面的市场，从传统的输配电设备制造商转型延
伸至配电自动化系统解决方案、电动汽车充电系统解决方案、光伏发电系统解决
方案运营商。公司通过持续不断的研发投入，优化营销策略，建立新的考核机制
与激励政策，加强生产质量管理，完善售后服务体系，使公司经营业绩在市场竞
争日益严峻的形势下，实现了稳定的增长。报告期内，在光伏产业快速发展的背
景下，公司持续看好未来分布式光伏市场前景，加大了分布式光伏电站的投资建
设。在国际市场，公司通过子公司开展配网产品的海外销售、实现海外电网工程
的中标。同时，公司开始介入新能源汽车充电设备及运营领域，积极为公司增加
新的盈利增长点。
2016 年，公司实现营业收入 1,000,206,118.00 元，较上年同期增长 36.86%；
实现净利润 87,967,080.84 元，较上年同期增长 249.69%；实现归属于上市公司
股东的净利润 78,435,778.59 元，较上年同期增长 285.32%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的营业收入得到
大幅提升，盈利水平也得到进一步提高。重组报告书披露的本次交易对上市公司
的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等的影响和重组后公司的实际发
展状况相符。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理
层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会和提名委员会四个专门委员会。公司治理的实际状况符合《上市公司
治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
截至 2016 年末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市
公司治理的规范性文件，并能按照相关规定履行义务。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、 公司章程》、 股东大会议事规则》
等规定和要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股
东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司实际控制人为陈添旭先生、陈曼虹女士、吴昊先生、周玉成先生，其中
陈添旭担任公司董事长，吴昊担任公司副董事长，陈曼虹担任公司董事。实际控
制人严格规范自己的行为，没有影响公司的决策和经营的独立性。公司拥有独立
完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股
东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，
熟悉相关法律法规。
2016 年，董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，
运作顺畅，未出现越权行使股东大会授权权限的行为，也未出现越权干预监事会
运作和经营管理层的行为。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数和构成符合
法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自
己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责
的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司和股东的合法权益。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司在董事会下设薪酬与考核委员会，制定了《薪酬与考核委员会工作细则》，
建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系。各部门充分运用绩效管理工
具，做好目标和绩效计划管理。各分管领导是其所分管各部门实现年度目标及绩
效指标计划的第一责任人，各部门按照分目标及绩效计划的要求，进一步细化工
作计划到月，到每项具体任务，并按时按质按量地努力促成绩效指标的达成，确
保公司年度目标的顺利实现。每年对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行
定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、
调岗等的依据。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报
告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等相关制度
的要求，设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露
真实、及时、准确、完整，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司
所有股东能够以平等的机会获得信息。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司通过电话、电子邮件、深圳证
券交易所上市公司投资者互动平台、公司网站投资者关系专栏等形式协调公司与
投资者的关系，并接待投资者现场来访，回答投资者咨询，提高公司透明度，建
立良好的投资者关系。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工
等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢
的原则，共同推动公司持续、稳健发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未对公司原有公司治理结构与运行
情况产生不利影响，上市公司继续保持现有的治理结构并规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售交易各方按照重组方案履
行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案基本不存在差异。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中能电气股份有限公司重大
资产出售之持续督导报告书》之签字盖章页）
项目主办人：
俞琳 杨洪泳
郑文义 李秀娜
郑珺文
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
2017 年 4 月 12 日
