中能电气股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见
     根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东
和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，
经审阅及核查公司第四届董事会第十次会议《关于调整2016年股票期权激励计划
及注销部分股票期权的议案》、《关于2016年度股票期权激励计划预留股票期权
授予相关事项的议案》、《关于境外控股公司收购境外参股公司部分股权暨对外
投资的议案》等相关资料，我们对公司第四届董事会第十次会议相关事项发表独
立意见如下：
    一、关于聘任高级管理人员的事项
    公司本次聘任陈添旭先生为总经理、于春江先生为董事会秘书的提名和审批
程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益及其他股
东利益的情况；陈添旭先生、于春江先生符合担任上市公司高级管理人员任职资
格的条件，具备相关专业知识和相应决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责
的要求。我们同意公司聘任陈添旭先生为总经理、于春江先生为董事会秘书，任
期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
    二、关于调整2016年股票期权激励计划及注销部分股票期权的事项
    公司董事会根据股东大会授权，对激励对象离职以及因实施2016年度权益分
派方案等导致股票期权激励计划期权数量、行权价格和激励对象变化进行了调整
确认，经审议，我们认为上述调整确认事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司《2016年股票期
权激励计划（草案）》中相关的调整规定。
    因此，同意董事会将股票期权激励计划的期权数量由1460万份调整为2440
万份，其中，首次授予的股票期权数量由1170万份调整为1860万份，行权价格由
23.42元/股调整为11.66元/股，首次授予的股票期权激励对象由14人调整为11
人。预留股票期权数量由290万份调整为580万份。
    三、关于2016年股票期权激励计划预留股票期权授予事项
    1、本次预留股票期权的授予日为2017年7月14日，该授权日符合《上市公司
股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等
法律、法规以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次预留
股票期权激励对象获授股票期权的条件也已成就。
    2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国
证监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市
公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计
划》及公司股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次预留股票期权激
励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公
司业务发展的实际需要。
     3、本次预留股票期权授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司股权激励计划有
关授予价格确定的规定。
     因此，我们一致同意公司股票期权激励计划预留股票期权授予的授予日为
2017年7月14日，并同意向符合授予条件的4名激励对象授予580万份股票期权。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《中能电气有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相
关事项的独立意见》签字页）




  陈章旺                     吴飞美                        汤新华




                                                           年   月   日