证券代码：300062          证券简称：中能电气      公告编号：2017-080



                    中能电气股份有限公司
            第四届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知
于2017年7月9日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2017年7月14日上午
以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由
董事长陈添旭先生召集，会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

    二、 董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于全资子公司拟对外投资设立公司的议案》

    同意公司全资子公司福建中能电气有限公司（以下简称“福建中能”）在珠
海投资设立全资子公司“珠海中能电气有限公司”（暂定名，最终以工商登记机
关核准的信息为准）。

    具体内容详见公司同日在创业板指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《关
于全资子公司拟对外投资设立公司的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）审议通过《关于对控股子公司增资的议案》

    同意公司控股子公司武汉市武昌电控设备有限公司（简称“武昌电控”）注
册资本由 5,000 万增加至 10,120 万元，各股东按持股比例分别增资认缴，公司
持有武昌电控 61%股权，本次应认缴武昌电控新增注册资本 3,123.2 万元。

    具体内容详见公司同日在创业板指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《关
于对控股子公司增资的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）审议通过《关于变更公司总经理的议案》

    公司总经理兼董事黄楠女士因个人原因申请辞去公司总经理的职务，黄楠女
士辞去总经理职务后，将继续担任公司第四届董事会董事及董事会专门委员会相
关职务。根据公司董事长提名，经董事会提名委员会审查，同意聘任陈添旭先生
为公司总经理，全面负责公司运营和管理工作，任期自本次会议审议通过之日起
至第四届董事会届满为止。

    独立董事已对该事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日在创业板
指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《关于变更公司总经理的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

    同意聘任于春江先生为公司董事会秘书，任期自本次会议审议通过之日起至
第四届董事会届满为止。于春江先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证
书，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）》等有关规定，已经深圳证券交
易所审核无异议。

    独立董事已对该事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日在创业板
指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《关于聘任公司董事会秘书的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （五）审议通过《关于调整 2016 年股票期权激励计划及注销部分股票期权
的议案》

    公司2016年股票期权激励计划首次授予的14名激励对象中，余平女士、瞿定
宇先生、王穗吉先生因个人原因已从公司离职，上述3人已不再具备成为激励对
象的条件，所涉及的已获首次授予而尚未行权的期权数共计240万份。同时，因
公司已于2017年5月10日实施完成2016年度权益分派方案：以资本公积金向全体
股东每10股转增10股,每10股派发现金红利1.00元（含税）。基于上述事项，依
据公司《2016年股票期权激励计划 (草案）》的规定，同意对公司股票期权激励
计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整。同意将股票期权激励计划的期权
数量由1460万份调整为2440万份，其中，首次授予的股票期权数量由1170万份调
整为1860万份，行权价格由23.42元/股调整为11.66元/股，首次授予的股票期权
激励对象由14人调整为11人。预留股票期权数量由290万份调整为580万份。
    独立董事、监事会对上述调整事项已发表明确的同意意见。
    具体内容详见公司同日在创业板指定信息披露媒体披露的《关于调整2016
年股票期权激励计划及注销部分股票期权的公告》。
    董事黄楠女士、武杨先生为首次授予激励对象，作为关联董事，回避表决本
议案。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）审议通过《关于 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事
项的议案》

    公司 2016 年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，
根据调整后的预留股票期权数量，同意向 4 名激励对象授出 580 万份预留股票期
权，行权价格为 11.45 元/股，授予日为 2017 年 7 月 14 日。

    独立董事、监事会对本次授予事项已发表明确的同意意见。
    具体内容详见公司在创业板指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《关于
2016年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    （七）审议通过《关于境外控股公司收购境外参股公司部分股权暨对外投
资的议案》
     同意公司境外控股公司中能电气巴西控股有限公司（以下简称“巴西中能”）
收购 LITORAL SUL TRANSMISSOR DE ENERGIA LTDA（以下简称“SPE 公司”）36%
股权，SPE 公司是为实施公司与巴西当地企业 Brafer Construes Metálicas S/A
（以下简称“Brafer”）、巴西中能组成联合体中标巴西国家电力机构（ANEEL）
组织的变电站及输电线路项目而共同出资成立的项目公司。SPE 公司注册资本为
7500 万雷亚尔，其中 Brafer 占比 51%、公司占比 48%、巴西中能占比 1%。本次
巴西中能收购完成后，SPE 公司的股权结构变更为：Brafer 占比 15%，认缴金额
1125 万雷亚尔；公司占比 48%，认缴金额 3600 万雷亚尔；巴西中能占比 37%，
认缴金额 2775 万雷亚尔。
    具体内容详见公司同日在创业板指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于
境外控股公司收购境外参股公司部分股权暨对外投资的公告》。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    三、备查文件
    1、公司第四届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。




    特此公告！




                                                 中能电气股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                  2017 年 7 月 14 日