国浩律师（深圳）事务所

                    关于中能电气股份有限公司

调整股票期权激励计划及预留股票期权授予相关事项
                      的

                                      法律意见书




                   深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 层      邮编：518034
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                                            2017 年 7 月
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                          国浩律师（深圳）事务所
                         关于中能电气股份有限公司
   调整股票期权激励计划及预留股票期权授予相关事项的
                                法律意见书

致：中能电气股份有限公司
     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依法接受中能电气股份有限公
司（以下简称“中能电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和深圳证券交易所发布的《创业板信息
披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）
等有关法律、法规和规范性文件及《中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就本次公司调
整 2016 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格（以下简称“本次调
整激励计划”）及 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项（以下简
称“本次授予预留股票期权”）出具本法律意见书。




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                                   声明事项
     一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我
国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
     二、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次调整激励计划及本次授予预留股
票期权的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     三、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整激励计划及本次授予预留股
票期权的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的
法律责任。
     四、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及公司 2016 年股票期权激
励计划（以下简称“2016 年激励计划”）涉及的考核标准、股票价值等非法律问
题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励
计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
     五、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。本所基于对前述保证的信任发表法
律意见。
     六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
     七、本法律意见书仅供本次调整激励计划及本次授予预留股票期权预留股票
期权之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责要求，出具法律意见如下：


     一、本次调整激励计划及本次授予预留股票期权的批准和授权
     （一）股东大会的相关授权
     2016 年 8 月 22 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关


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于<中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《中能
电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东
大会授权董事会办理 2016 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
已批准公司 2016 年激励计划，并授权董事会办理 2016 年激励计划的相关事宜。
       （二）董事会的审议
     2017 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过：1.《关
于调整 2016 年股票期权激励计划及注销部分股票期权的议案》，决议同意将 2016
年激励计划的期权数量由 1460 万份调整为 2440 万份，其中，首次授予的股票期
权数量由 1170 万份调整为 1860 万份，行权价格由 23.42 元/股调整为 11.66 元/
股，首次授予的股票期权激励对象由 14 人调整为 11 人，预留股票期权数量由
290 万份调整为 580 万份（具体内容见下述“二、本次调整激励计划的具体内容”），
公司董事黄楠女士、武杨先生为首次授予激励对象，作为关联董事回避表决该议
案；2.《关于 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同
意根据调整后的预留股票期权数量，向 4 名激励对象授出 580 万份预留股票期权，
行权价格为 11.45 元/股，授予日为 2017 年 7 月 14 日（具体内容见下述“三、本
次授予预留股票期权事项”）。
       （三）监事会的审议
     2017 年 7 月 14 日，中能电气召开第四届监事会第九次会议，审议通过：1.
《关于调整 2016 年股票期权激励计划及注销部分股票期权的议案》和 2.《关于
2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同时对本次调整
激励计划后的激励对象名单及本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，同
意对公司 2016 年激励计划激励对象、期权数量、行权价格进行调整，并同意公
司 2016 年激励计划预留股票期权的授予日定为 2017 年 7 月 14 日，以及向符合
授予条件的 4 名激励对象授予 580 万份股票期权。
       （四）独立董事的相关意见
     公司独立董事就本次调整激励计划和本次授予预留股票期权发表了独立意
见：
     1.同意董事会将股票期权激励计划的期权数量由 1460 万份调整为 2440 万
份，其中，首次授予的股票期权数量由 1170 万份调整为 1860 万份，行权价格由
23.42 元/股调整为 11.66 元/股，首次授予的股票期权激励对象由 14 人调整为 11

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人。预留股票期权数量由 290 万份调整为 580 万份。
       2.同意公司股票期权激励计划预留股票期权授予的授予日为 2017 年 7 月 14
日，并同意向符合授予条件的 4 名激励对象授予 580 万份股票期权。
       综上所述，本所律师认为，公司本次调整激励计划和本次授予预留股票期权
事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
       二、本次调整激励计划的具体内容
       （一）因激励对象个人情况发生变化对公司 2016 年激励计划激励对象、期
权数量的调整：
       2016 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司 2016 年激励计划首次授予股票期
权的授权日为 2016 年 8 月 31 日，向 14 名激励对象共授予 1,170 万份股票期权，
每份期权行权价格为 23.42 元。独立董事对公司 2016 年激励计划首次授予相关
事项发表了明确同意的独立意见。
       2016 年 9 月 27 日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成登记工作。期权简称: 中能 JLC2，期权代码: 036229。
       根据公司提供的资料，首次授予股票期权的 14 名激励对象中，余平女士、
瞿定宇先生、王穗吉先生因个人原因已从公司离职，上述 3 人已不再具备成为激
励对象的条件，所涉及的已获首次授予而尚未行权的期权数共计 240 万份。依据
《激励计划（草案）》的规定，需对公司股票期权激励计划激励对象、期权数量
进行调整。根据上述情况，共计调减股票期权 240 万份，该等期权由公司予以注
销。
       经调整后，公司 2016 年激励计划股票期权数量由 1460 万份调整为 1220 万
份，首次授予股票期权数量由原来的 1170 万份调整为 930 万份，激励对象人数
由 14 人调整为 11 人。
       （二）因实施 2016 年度权益分派方案对公司 2016 年激励计划期权数量和
行权价格的调整：

       2017年4月24日，公司召开2016年度股东大会，审议通过《2016年度利润分
配 及 资 本公 积 金 转增 股 本 方案 》， 公 司以 截 止 2016 年 12 月 31日 公 司 总股 本
154,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增

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154,000,000股，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利15,400,000
元，不送红股。公司注册资本增加15,400.00万元人民币，注册资本由15,400.00
万元增加至30,800.00万元。
     根据公司《2016年度权益分派实施公告》，本次转增股于2017年5月10日直接
记入股东证券账户，公司委托中国证券登记结算有限公司深圳分公司代派的现金
红利于2017年5月10日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资
金账户。公司已于2017年5月10日完成实施2016年度权益分派方案，依据《激励
计划（草案）》的规定，需对公司股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调
整。具体调整方法如下：
     1.股票期权数量调整
     Q=Q0×(1+n)
     Q0 :调整前的股票期权数量；
     n:每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
     Q:调整后的股票期权数量。
     调整后的股票期权数量为Q=1220×（1+1）=2440（万份）。
     其中首次授予的股票期权数量调整为930×（1+1）=1860（万份）；预留股票
期权数量调整为290×（1+1）=580（万份）。
     2.行权价格调整
     2.1资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
     P=P0/(1+n)
     P0:调整前的行权价格；
     n:每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
     P:调整后的行权价格。
     2.2派息
     P=P0-v
     P0:调整前的行权价格；
     v:每股派息额；



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     P:调整后的行权价格。
     调整后的股票期权行权价格为P=（23.42-0.1）÷（1+1）=11.66（元/股）。
     本次股票期权激励计划的期权总数量由1460万份调整为2440万份，其中，首
次授予的股票期权数量由1170万份调整为1860万份，行权价格由23.42元/股调整
为11.66元/股，首次授予的股票期权激励对象由14人调整为11人。预留股票期权
数量由290万份调整为580万份。
     本所律师经核查后认为，公司本次对股票期权激励计划期权数量、行权价格
和激励对象进行的调整已取得了必要的批准和授权，调整内容符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定。
     三、本次授予预留股票期权事项
     （一）本次授予预留股票期权的条件成就情况
     根据《激励计划（草案）》，激励对象获授股票期权的条件如下：
     1.公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2.激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。



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     根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书
出具之日，本次授予预留股票期权的条件已成就，公司本次向4名激励对象授予
预留股票期权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
     （二）本次授予预留股票期权的授予日
     2016年8月22日，中能电气召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》。根
据前述议案内容，公司股东大会批准了2016年激励计划并授权董事会办理2016
年激励计划的相关事宜。2017年7月14日，中能电气召开第四届董事会第十次会
议，会议审议通过了《关于2016年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项
的议案》，确定公司本次授予的授予日为2017年7月14日。
     经本所律师核查并经公司确认，本次授予预留股票期权的授予日为交易日，
符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》等关于股票期
权授予日的相关规定。
     （三）本次授予预留股票期权的行权价格
     根据《激励计划（草案）》规定的预留股票期权授予价格的确定方法，本次
授予预留股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
     1.授予该部分期权的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价；
     2.授予该部分期权的董事会会议召开日前60个交易日的公司股票交易均价。
     本次授予预留股票期权的行权价格为11.45元/股。
     根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，鉴于：1.公司第四届董事会第
十次会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价为10.82元/股；2.公司第四届
董事会第十次会议召开日前60个交易日的公司股票交易均价为11.45元/股，本次
预留股票期权的授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计
划（草案）》的有关规定。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予预留股票
期权的条件已成就，公司本次授予预留股票期权已取得了必要的批准和授权，本
次授予预留股票期权的授予对象、授予日及行权价格符合《管理办法》、《股权
激励备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定。



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     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：1.公司本次调整激励计划及本次授予预留股票期
权均已取得了必要的批准和授权；2.本次调整激励计划的调整内容符合《管理办
法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定；3.公司本次授
予预留股票期权的条件已成就，本次授予预留股票期权的授予对象、授予日及行
权价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的相关
规定。
（以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于中能电气股份有限公司调整股
票期权激励计划及预留股票期权授予相关事项的法律意见书》之签署页）


     本法律意见书于      年   月   日出具，正本一式     份，无副本。




国浩律师（深圳）事务所



负责人：     张敬前                      经办律师： 武建设




                                                   曹馨祎




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