中能电气股份有限公司
    独立董事关于公司2016年股票期权激励计划第一个行权期
                      符合行权条件的独立意见


     根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司
负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对公司
提交的第四届董事会第十三次会议相关事项进行了审阅，发表独立意见如下：
   经审阅《关于 2016 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，
我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第 8 号——股权激励计划》及公司《股票期权激励计划(草案)》等有关实施股权
激励计划的要求，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励
计划(草案)》中规定的不得行权的情形。
    经核查，本次可行权的11名激励对象满足《股票期权激励计划(草案)》所规定
的行权条件，其作为公司2016年股票期权激励计划首次授予期权第一期行权的激励
对象主体资格合法、有效。公司2016年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的
行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
    本次行权有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束
机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上所述，我们一致同意考核通过的11名激励对象在股权激励计划规定的第一
个行权期内行权，同意公司为其办理相应行权手续。
（本页无正文，为中能电气股份有限公司独立董事关于公司2016年股票期权激励
计划第一个行权期符合行权条件的独立意见之签字页）




  陈章旺                   吴飞美                         汤新华




                                                    2017 年 9 月 6 日