证券代码：300062        证券简称：中能电气         公告编号：2018-049




                     中能电气股份有限公司
   关于注销公司2016年股票期权激励计划首次授予
 期权第一个行权期已到期未行权及离职激励对象已
                获授未行权的股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中能电气”）于2018年9月17日
召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于
注销公司2016年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权及
离职激励对象已获授未行权的股票期权的议案》。根据公司2016年第三次临时股
东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2016年股票期权激励计划
相关事宜的议案》，公司董事会注销相应股票期权已获得股东大会授权，本事项
无需提交股东大会审议。现将本次注销相关事项公告如下：
    一、公司2016年股票期权激励计划简述
    1、2016年8月1日，公司召开第三届董事会第二十六会议及第三届监事会第
十九次会议，审议通过《关于中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草
案）及摘要的议案》。根据公司激励计划内容，公司向激励对象授予股票期权总
计1,460万份，其中首次授予1,170万份，预留股票期权290万份。
    2、2016年8月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《中
能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）的议案》、《中能电气股份
有限公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董
事会办理2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会批准2016年
股票期权激励计划，并授权董事会办理激励计划的相关事宜。
    3、2016年8月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会
第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。确定本次
激励计划首次授予的授权日为2016年8月31日，向14名激励对象共授予1,170万份
股票期权，每份期权行权价格为23.42元。
    4、2016年9月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：中能JLC2，期权代码：
036229。
    5、2017年7月14日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第
九次会议，审议通过《关于调整2016年股票期权激励计划及注销部分股票期权的
议案》及《关于公司2016年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，
因部分激励对象离职及公司实施2016年度权益分派方案，激励计划的期权总数量
由1,460万份调整为2,440万份，其中，首次授予的股票期权数量由1,170万份调
整为1,860万份，行权价格由23.42元/股调整为11.66元/股，激励对象由14人调
整为11人。预留股票期权数量由290万份调整为580万份，同时根据调整后的预留
股票期权数量，向4名激励对象授出580万份预留股票期权，行权价格为11.45元/
股，授权日为2017年7月14日。公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司
监事会、国浩律师（深圳）事务所发表了核查意见。公司已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成上述期权数量、价格调整及预留期权登记事项。
    6、2017年9月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第
十二次会议，审议通过《关于2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条
件的议案》，首次授予期权第一个行权期行权条件已满足，11名激励对象可行权
的股票期权数量为744万份，占公司总股本的2.42%。本次股票期权行权采用自主
行权模式。截至本公告披露日，公司尚未有激励对象行权。
   7、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第
十五次会议，审议通过《关于注销2016年股票期权激励计划部分已授予尚未行权
的股票期权的议案》，因部分激励对象离职及公司2017年业绩情况未达行权条件，
公司需注销已授予尚未行权的股票期权合计1,210万份。本次注销后，公司2016
年股权激励计划股票期权数量由2,440万份调整为1,230万份，其中，首次授予的
股票期权数量由1,860万份调整为966万份，预留股票期权数量由580万份调整为
264万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师出具了相关法律
意见书。
      8、2018年9月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第
十七次会议，审议通过《关于注销公司2016年股票期权激励计划首次授予期权第
一个行权期已到期未行权及离职激励对象已获授未行权的股票期权的议案》，公
司首次授予期权第一个行权期已到期，尚未有激励对象行权，公司需注销股票期
权744万份；同时因部分激励对象已离职，公司需注销已授予未行权的股票期权
180万份，合计注销924万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律
师出具了相关法律意见书。


      二、本次注销2016年股票期权激励计划部分股票期权的情况
      1、公司2016年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期于2018年8月30
日结束，该行权期可行权股票期权数量为744万份（涉及激励对象11人），激励
对象的实际行权股票期权数量为0万份，未行权股票期权数量为744万份。根据《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股权激励计划（草案）》等相关规定，
激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期内未行权的
股票期权将由公司注销。首次授予第一个行权期已到期未行权的股票期权注销数
量如下：

序号    姓名      第一期可行权股票期权数量（万份） 本次注销股票期权数量（万份）

  1        黄楠                 120                            120

  2      张熙亮                 96                             96

  3        武杨                 96                             96

  4      黄孝銮                 80                             80

  5      禚宏星                 80                             80

  6      宋守荣                 56                             56

  7        陈军                 56                             56

  8      章品昭                 40                             40

  9      赵秀华                 40                             40
  10        汪童志                    40                              40

  11        林贞荣                    40                              40

        合计                          744                             744

    2、根据公司于2017年7月14日调整后的2016年股票期权激励计划，公司首次
 授予的股票期权所涉激励对象为11人，预留授予的股票期权所涉激励对象为4人。
 截至目前，赵秀华先生、林贞荣先生、沈祥裕先生共3名激励对象因个人原因已
 从公司离职，已不再具备成为激励对象的条件，首次授予第三个行权期及预留授
 予第二个、第三个行权期的股票期权数量共计180万份应由公司予以注销。具体
 情况如下：
                                                  应注销首次授予第三个行权期股票期
激励对象姓名         获授的股票期权数量（万份）
                                                           权数量（万份）
   赵秀华                       100                              30
   林贞荣                       100                              30

                                                  应注销预留授予第二个、第三个行权
激励对象姓名         获授的股票期权数量（万份）
                                                       期股票期权数量（万份）
   沈祥裕                       200                             120
    合计                        400                             180

    本次注销后，公司2016年股权激励计划股票期权数量由1,230万份调整为306
 万份。其中，首次授予的股票期权数量由966万份调整为162万份，预留股票期权
 数量由264万份调整为144万份。


       三、本次注销对公司的影响
       公司本次注销首次授予期权第一个行权期已到期未行权及离职激励对象已
 获授未行权的股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


        四、独立董事意见
       公司独立董事认为：公司董事会根据股东大会授权，对首次授予期权第一个
 行权期已到期未行权及离职激励对象已获授未行权的股票期权进行注销，符合
 《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权
激励计划》及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》中相关的注销规定，履
行了必要的表决程序，相关审批程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
    因此，同意董事会本次注销股票期权合计924万份。注销后，公司2016年股
票期权激励计划的期权数量由1,230万份调整为306万份，其中，首次授予的股票
期权数量由966万份调整为162万份，预留股票期权数量由264万份调整为144万份。


    五、监事会意见
    经认真审核本次拟注销的股票期权数量及所涉激励对象名单，监事会认为：
公司首次授予期权第一个行权期已结束，尚未有激励对象行权，对应的股票期权
由公司予以注销；同时3名激励对象因离职已不再具备成为激励对象的条件，对
上述激励对象获授但未行权的股票期权进行注销，符合中国证监会《上市公司股
权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权
激励计划》等法律法规及公司2016年股票期权激励计划的相关规定，不会对公司
财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司注销2016年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行
权的股票期权数量744万份，注销3名离职员工已获授未行权的股票期权180万份，
合计注销924万份。


   六、律师出具的法律意见书结论性意见
    国浩律师（深圳）事务所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，
公司本次注销符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规
定，并已取得必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关
规范性文件的规定履行信息披露义务，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理本次注销及前次注销事项的相关手续。



     七、备查文件
    1、第四届董事会第十九次会议决议；
    2、第四届监事会第十七次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
    4、《国浩律师（深圳）事务所关于中能电气股份有限公司注销2016年股票
期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权及离职激励对象已获授
未行权的股票期权之法律意见书》。


     特此公告！


                                                 中能电气股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                    2018 年 9 月 18 日