中能电气股份有限公司独立董事
        关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的
                              独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，我们作为中能电
气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，对公司第四届董
事会第二十三次会议审议的相关材料，进行了认真审阅，现基于独立判断立场，
经讨论后发表如下独立意见：
    一、关于公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明和独立意见
    （一）关于2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金事项
    经核查，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不
存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情形，不存在
损害股东利益的情况。
   （二）公司对外担保事项
    作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行核查和监督。经
核查，公司报告期内发生的对外担保事项，已履行必要的审议程序，并及时披露，
不存在损害股东利益的情况。2018年度，公司不存在为控股股东、实际控制人及
其他关联方、除合并范围外的其他第三方提供担保的情形。
    2018年4月24日，公司召开第四届董事会第四次会议，经出席董事会的三分
之二以上董事并经三分之二以上独立董事审议通过《关于公司及子公司2018年预
计担保额度的议案》，根据公司及子公司2018年度融资计划，公司及子公司合理
预计了对外提供担保的金额，担保总额度不超过人民币13.9亿元，该事项并经
2017年度股东大会审议通过。2018年度，公司及子公司未发生对合并范围外的第
三方提供担保的情形。具体内容如下表所示：
    1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司对子公司的担保情况
                            实际发生         实际担保
       担保对象名称                                         担保类型      担保期
                              日期         金额（万元）
福建中能电气有限公司 2018 年 01 月 03 日       1,657.66 连带责任保证 一年

福建中能电气有限公司 2018 年 01 月 15 日       1,978.21 连带责任保证 一年

福建中能电气有限公司 2018 年 07 月 06 日       1,716.56 连带责任保证 一年

福建中能电气有限公司 2018 年 11 月 09 日       2,230.21 连带责任保证 一年

福建中能电气有限公司、
武汉市武昌电控设备有 2017 年 07 月 05 日           600 连带责任保证 一年
限公司
上海熠冠新能源有限公
                     2018 年 03 月 21 日                0 连带责任保证 一年
司
上海熠冠新能源有限公
                     2016 年 10 月 14 日         595.47 连带责任保证 三年
司
上海熠冠新能源有限公
                     2016 年 10 月 14 日         363.07 连带责任保证 三年
司
江苏滨江能源科技有限
                     2016 年 12 月 09 日         271.59 连带责任保证 三年
公司
江苏滨江能源科技有限
                     2016 年 12 月 09 日         140.16 连带责任保证 三年
公司
江苏滨江能源科技有限
                     2016 年 12 月 09 日         134.31 连带责任保证 三年
公司
萧县熠冠新能源有限公                                      连带责任保证;
                     2016 年 12 月 09 日       11,563.2                 五年
司                                                        抵押;质押
江阴瑞光微欣电力有限                                      连带责任保证;
                     2017 年 07 月 01 日       4,278.38                 五年
公司                                                      抵押;质押
洛阳市浩昱新能源科技                                      连带责任保证;
                     2018 年 04 月 18 日       3,165.28                 八年
有限公司                                                  抵押;质押
武汉市武昌电控设备有                                      连带责任保证;
                     2018 年 06 月 28 日          2,000                 一年
限公司                                                    抵押
武汉市武昌电控设备有
                     2018 年 09 月 10 日       2,096.65 连带责任保证 一年
限公司
武汉市武昌电控设备有
                     2017 年 11 月 03 日         365.47 连带责任保证 一年
限公司
中能国际控股集团有限
                     2017 年 06 月 14 日          2,430 质押           五年
公司
合计                             -          35,586.22           -              -


2、截至 2018 年 12 月 31 日，子公司对子公司的担保情况

                                                            实际担保   担保
       担保方         被担保方         实际发生日期                                担保期
                                                          金额（万元） 类型
武汉源码电气制   武汉市武昌电控设备
                                    2015 年 09 月 09 日     1,871.88 抵押   三年
造有限公司       有限公司
福建中能电气有   武汉市武昌电控设备
                                    2018 年 08 月 28 日       602.27 质押   6 个月
限公司           有限公司
福建中能电气有   武汉市武昌电控设备
                                    2018 年 12 月 27 日       548.81 质押   6 个月
限公司           有限公司

合计                      -                   -           3,022.96     -       -


        经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范
围内的子公司提供的担保）为 0 元；对外担保余额（含为合并报表范围内的子公
司提供的担保）为 38,609.18 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的比例为
48.55%。我们认为报告期内公司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程
等相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，公司已建立了较为完善的对外
担保风险控制制度。
       二、关于公司 2018年度关联交易事项的独立意见
       公司2018年发生的关联交易行为决策程序均符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不
存在损害公司和所有股东利益的行为。
   三、关于计提资产减值准备的独立意见
       经认真审议《关于计提2018年度资产减值准备的议案》，我们认为：公司本
次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等法规和公司相关制
度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合
理性，相关决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
       因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
       四、关于注销2016年股票期权激励计划部分已授予未行权的股票期权的独
立意见
       公司董事会根据股东大会授权，对因2018年业绩考核未达到行权条件而注销
部分已授予尚未行权的股票期权，我们认为上述事项符合《上市公司股权激励管
理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司《2016
年股票期权激励计划（草案）》中相关的注销规定。
    因此，我们同意董事会注销首次授予第三个行权期对应的162万份股票期权
及预留授予第二个行权期对应的72万份股票期权，合计注销234万份。
       五、关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见
    经认真审议《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，我们
认为：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合公司实际情况，
有利于公司的正常经营和健康发展，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，
也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次利润分配
方案，并同意提交年度股东大会审议。
       六、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求，我们对公司《2018
年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议， 认为公司内部控制体系和内控
制度符合我国有关法规和证券监督部门的要求，能够适应公司当前的生产经营实
际工作需要。公司董事会审议通过的公司内部控制自我评价报告，真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司法人治理、日常管理等活动严
格按照公司各项内部控制的规定进行。我们对该报告无异议。
       七、关于公司及下属公司2019年度预计担保额度的独立意见
    本次担保涉及公司对外担保的对象为公司和合并范围下属公司，信誉状况良
好，信用风险较低；公司对相关下属公司具有控制权，且已制定了严格的对外担
保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司及下属
公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合相关规定，其决策
程序合法、有效。截止2018年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其
关联方提供担保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情
形。因此我们同意该议案。

       八、关于公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案的独立
意见

    本次公司制定的2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案，符合
公司目前经营管理的实际现状，有利于更好的调动公司管理团队的工作积极性，
促进公司年度经营目标得以实现，不存在损害公司及投资者利益的情况，我们同
意本次董事、监事以及高级管理人员薪酬的方案。
    九、关于委托理财事项的独立意见
    公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，
就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批
流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司
以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响
公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

    十、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见

    经核查，公司对2019年度日常关联交易的预计，是属于公司必要的日常经营
活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要，对公
司持续经营能力和独立性没有不利影响；关联交易遵循市场公允定价原则，不存
在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法
合规，关联董事回避了表决，符合相关法律法规的有关规定。2019年度日常关联
交易事项已经全体独立董事事前认可，我们同意本次日常关联交易预计事项。
    十一、关于未来三年股东回报规划（2019-2021）的独立意见
    公司制定的未来三年股东回报规划，符合中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分
红》、公司章程等相关文件规定，符合公司实际发展情况，进一步完善和健全了
利润分配政策，有利于维护公司全体股东利益；决策程序合法合规，我们同意本
事项。

    十二、关于公司会计政策变更的独立意见

    经核查：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合财政部、
中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
我们同意公司本次会计政策变更。


   独立董事：汤新华、陈章旺、吴飞美
                                                   2019 年 4 月 12 日