中能电气：2019年第三次临时股东大会之法律意见书2019-12-10
北京盈科（厦门） 律师事务所
关于
中能电气股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
（2019）盈厦门意字第 431 号
北京盈科（厦门）律师事务所
二零一九年十二月
地址：厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场 18-19 层 电话：0592-2936688 传真：0591-2525625
北京盈科（厦门）律师事务所
关于
中能电气股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
之
法律意见书
（2019）盈厦门意字第 431 号
致：中能电气股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京
盈科（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受中能电气股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2019 年第三次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发
表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所
表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见；出席本次会议现场会
议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的
居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账
户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责；本所律师
的责任是核对出席会议的股东姓名（或名称）及其持股数额与截止
2019 年 12 月 2 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
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本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资
料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大
会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2019 年 11 月 20 日，公
司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于召开 2019 年
第三次临时股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2019 年 11 月
21 日在创业板信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)
上公告。
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（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2019 年 12 月 9 日 14:30，本次股东大会在福州市仓山区金洲
北路 20 号公司会议室召开，由公司董事长陈添旭先生主持本次股东
大会。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为 2019 年 12 月 9 日 9：30-11：30，13：
00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2019 年 12 月 8 日 15：00 至 2019 年 12 月 9 日 15：00 期间的
任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、
会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《中能电气股份有
限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中能电气股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及
本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1、于股权登记日 2019 年 12 月 2 日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有
权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
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3、本所律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共 5 人，代表
股份合计 155,042,100 股，占公司有表决权股份总数 308,000,000 股的
比例为 50.3383%。具体情况如下：
1、现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股
东大会的股东和股东代理人共 4 人，代表股份 155,041,600 股，占公
司有表决权股份总数的比例为 50.3382%。
2、网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给
公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东和股东代理人共 1 人，
代表股份 500 股，占公司有表决权股份总数的比例 0.0002%。以上参
加网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有
限公司进行验证。
3、中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代理人共计 1 人，代表股份 500
股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.0002%；其中现场出席 0 人，
代表股份 0 股；通过网络投票 1 人，代表股份 500 股。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的股东及股东代理人资格
合法有效，符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》
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的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据公司公告的《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》
（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
序号 议案内容
1 审议《关于为全资子公司提供担保的议案》
审议《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董
2
事候选人的议案》
2.01 选举陈添旭为第五届董事会非独立董事
2.02 选举 CHEN MANHONG 为第五届董事会非独立董事
2.03 选举吴昊为第五届董事会非独立董事
2.04 选举周世勇为第五届董事会非独立董事
审议《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事
3
候选人的议案》
3.01 选举吴飞美为第五届董事会独立董事
3.02 选举刘毅为第五届董事会独立董事
3.03 选举房桃峻为第五届董事会独立董事
审议《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代
4
表监事候选人的议案》
4.01 选举郑道江为第五届监事会非职工代表监事
4.02 选举余淑英为第五届监事会非职工代表监事
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上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本
次会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就
上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议
事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交
易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会
议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息
有限公司向公司提供了本次会议各项议案网络投票与现场投票合并
统计的表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案表决结果如下：
1、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 155,042,100 100%
反对 0 0
弃权 0 0
其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意 500 100%
反对 0 0
弃权 0 0
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根据《公司法》、《公司章程》、《议事规则》等相关规定，《关
于为全资子公司提供担保的议案》为特别决议议案，需经全体参加表
决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。根据表决结
果，该议案获得通过。
2、审议《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候
选人的议案》
2.01、选举陈添旭为第五届董事会非独立董事
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 155,041,600 99.9997%
其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意 0 0
2.02、选举 CHEN MANHONG 为第五届董事会非独立董事
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 155,041,600 99.9997%
其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意 0 0
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2.03、选举吴昊为第五届董事会非独立董事
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 155,041,600 99.9997%
其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意 0 0
2.04、选举周世勇为第五届董事会非独立董事
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 155,041,600 99.9997%
其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意 0 0
3、审议《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选
人的议案》
3.01、选举吴飞美为第五届董事会独立董事
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 155,041,600 99.9997%
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其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意 0 0
3.02、选举刘毅为第五届董事会独立董事
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 155,041,600 99.9997%
其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意 0 0
3.03、选举房桃峻为第五届董事会独立董事
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 155,041,600 99.9997%
其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意 0 0
4、审议《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监
事候选人的议案》
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4.01、选举郑道江为第五届监事会非职工代表监事
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 155,041,600 99.9997%
其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意 0 0
4.02、选举余淑英为第五届监事会非职工代表监事
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 155,041,600 99.9997%
其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意 0 0
根据上述表决统计情况，各议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与本次股东大会的召开通
知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合
法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规
定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表
决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份
有限公司 2019 年第三次临时股东大会之法律意见书》签字页）
北京盈科（厦门）律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
李玉林
经办律师：
刘孙斌
经办律师：
梁俊宇
二〇一九年十二月九日
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