中能电气：独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见2020-04-29
中能电气股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，
对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第五届董事
会第二次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明和独立意见
（一）关于2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金事项
经核查，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不
存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金情形，不存在
损害股东利益的情况。
（二）公司对外担保事项
作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行核查和监督。经
核查，公司报告期内发生的担保事项为母公司与控股子公司之间的担保、子公司
与子公司之间的担保，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、除合
并范围外的其他第三方提供担保的情形。公司发生的担保事项已履行必要的审议
程序，并及时披露，不存在损害股东利益的情况。
2019年4月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，经出席董事会的
三分之二以上董事并经三分之二以上独立董事审议通过《关于公司及下属公司
2019年度预计担保额度的议案》，根据公司及子公司2019年度融资计划，公司及
子公司合理预计了对外提供担保的金额，担保总额度不超过人民币9.8亿元，该
事项并经2018年度股东大会审议通过。2019年度，公司及子公司未发生对合并范
围外的第三方提供担保的情形。具体内容如下表所示：
1、截至 2019 年 12 月 31 日，公司对子公司的担保情况
实际发生 实际担保
担保对象名称 担保类型 担保期
日期 金额（万元）
福建中能电气有限公司 2019 年 05 月 15 日 4,086.53 连带责任保证 一年
福建中能电气有限公司 2019 年 05 月 14 日 757.65 连带责任保证 一年
福建中能电气有限公司 2019 年 10 月 11 日 879.36 连带责任保证 一年
福建中能电气有限公司 2018 年 11 月 15 日 2,985.17 连带责任保证 一年
福建中能电气有限公司、
武汉市武昌电控设备有 2019 年 01 月 16 日 1,817.32 连带责任保证 一年
限公司
江苏滨江能源科技有限
2016 年 12 月 09 日 14.92 连带责任保证 三年
公司
萧县熠冠新能源有限公 连带责任保证;
2016 年 12 月 09 日 11,563.2 五年
司 抵押;质押
江阴瑞光微欣电力有限 连带责任保证;
2017 年 07 月 01 日 4,278.38 五年
公司 抵押;质押
洛阳市浩昱新能源科技 连带责任保证;
2018 年 04 月 18 日 3,165.28 八年
有限公司 抵押;质押
武汉市武昌电控设备有 连带责任保证;
2019 年 06 月 30 日 944.84 一年
限公司 抵押
武汉市武昌电控设备有
2019 年 10 月 12 日 1,714.50 连带责任保证 一年
限公司
武汉市武昌电控设备有
2019 年 01 月 14 日 841.56 连带责任保证 一年
限公司
武汉市武昌电控设备有
2019 年 09 月 26 日 1,000 质押 一年
限公司
武汉市武昌电控设备有
2019 年 09 月 26 日 1,000 质押 一年
限公司
中能祥瑞电力工程有限
2019 年 10 月 21 日 200 连带责任保证 十五个月
公司
中能国际控股集团有限
2017 年 06 月 14 日 1,166 质押 五年
公司
合计 - 36,414.71 - -
2、截至 2019 年 12 月 31 日，子公司对子公司的担保情况
实际担保 担保
担保方 被担保方 实际发生日期 担保期
金额（万元） 类型
福建中能电气有 武汉市武昌电控设备
2019 年 06 月 14 日 860 质押 一年
限公司 有限公司
合计 - - 860 - -
截至2019年12月31日，公司及下属公司未发生为除合并范围外的第三方提供
担保的情形，公司及下属公司已审批对外担保额度98,000万元，实际担保余额
37,274.71万元，占公司2019年度经审计归属于母公司股东的净资产的比例为
47.13%。我们认为报告期内公司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程
等相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，公司已建立了较为完善的对外
担保风险控制制度。
二、关于公司2019年度关联交易事项的独立意见
2019年度，公司发生的关联交易主要为向关联方福建中能发展有限公司租赁
经营场所，该事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。公司2019
年发生的关联交易行为决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司
和所有股东利益的行为。
三、关于计提资产减值准备的独立意见
我们认为公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》
等法规和公司相关制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，使公司
的会计信息更具有合理性，相关决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
四、关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见
经认真审议《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议
案》，我们认为：公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案符合公
司实际情况，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在违反法律、法规、公司
章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司
本次利润分配方案，并同意提交年度股东大会审议。
五、关于公司《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求，我们对公司《2019
年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，认为公司内部控制体系和内控制
度符合我国有关法规和证券监督部门的要求，能够适应公司当前的生产经营实际
工作需要。公司董事会审议通过的公司内部控制自我评价报告，真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司法人治理、日常管理等活动严格
按照公司各项内部控制的规定进行。我们对该报告无异议。
六、关于注销2016年股票期权激励计划部分已授予未行权的预留股票期权
的独立意见
公司董事会根据股东大会授权，对因激励对象离职及激励对象考核绩效未达
标准而注销对应已授予未行权的预留股票期权，我们认为上述事项符合《上市公
司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》
及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》中相关的注销规定。
因此，同意董事会注销预留授予第三个行权期对应的72万份股票期权。
七、关于公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案的独立
意见
本次公司制定的2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案，符合
公司目前经营管理的实际现状，有利于更好地调动公司管理团队的工作积极性，
促进公司年度经营目标得以实现，不存在损害公司及投资者利益的情况，我们同
意本次董事、监事以及高级管理人员薪酬的方案。
八、关于聘请2020年度财务审计机构的独立意见
立信中联会计师事务所具备从事证券、期货相关业务审计资格，具有多年为
上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司 2019 年度财务审计过程中，立信
中联审计人员勤勉尽责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状
况、经营成果和现金流量。我们认为，立信中联会计师事务所具备相关的资质，
符合中国证监会、深圳证券交易所等对上市公司财务报告审计机构的资质要求，
具备专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司 2020 年审计的工作需求。
公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和公司相关制度规
定，不存在损害公司利益和股东的情形。因此，我们一致同意聘请立信中联会计
师事务所为公司 2020 年度财务审计机构。
九、关于公司及下属公司担保额度预计的独立意见
本次担保涉及公司对外担保的对象为公司和合并范围下属公司，信誉状况良
好，信用风险较低；公司对相关下属公司具有控制权，且已制定了严格的对外担
保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。本次担保行为不会对公司及下属
公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合相关规定，其决策
程序合法、有效。截止2019年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其
关联方提供担保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情
形。因此我们同意该议案。
十、关于日常关联交易预计的独立意见
公司对2020年度日常关联交易的预计，是属于公司必要的日常经营活动事
项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要，对公司持续
经营能力和独立性没有不利影响；关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害
公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法合规，
关联董事回避了表决，符合相关法律法规的有关规定。2020年度日常关联交易事
项已经全体独立董事事前认可，我们同意本次日常关联交易预计事项。
十一、关于2020年度使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。
就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批
流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司
以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响
公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。我们同意该事
项。
十二、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合
《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定。本次会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，不
会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次
会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定。因此，公司独立董事一致同意本次会计政策变更事项。
独立董事：吴飞美、房桃峻、刘 毅
2020 年 4 月 29 日
