中能电气股份有限公司

                        2019 年度董事会工作报告


       2019年，公司董事会一如既往，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳
  证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
  《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度
  的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动
  公司持续健康稳定发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将董事会2019年度
  主要工作情况报告如下：
       一、2019年度公司总体经营情况
       2019年，面对外界环境的错综复杂，公司全面贯彻落实股东大会和董事会决
  策部署，积极优化经营策略，紧紧围绕年度目标任务，始终秉持稳健经营的方针，
  充分发挥自身优势及资源，进一步深耕配电设备市场，保持企业稳健经营。同时，
  公司致力于成为全国领先的能源互联网系统解决方案运营商，报告期内公司持续
  完善配网上下游产业链，紧随国家政策导向，深化新能源行业的布局，提升公司
  整体盈利能力。
       报告期内，公司实现营业总收入92,063.25万元，较上年同期减少7.53%；实
  现净利润2,576.10万元，较上年同期增长28.17%；实现归属于上市公司股东的净
  利润2,621.19万元，较上年同期增长56.76%。
       二、2019年度董事会工作情况
       （一）董事会会议情况
       本年度内，公司董事会共召开9次董事会会议，审议通过议案46个，年内召
  开的各次会议的召集召开程序都符合公司《公司章程》、《公司董事会议事规则》
  和相关法律法规的规定，董事均按时出席，并按公司章程规定的权限做出了有效
  决议。
会议         召开时间                           审议议案
                        1、《公司2018年度总经理工作报告》
                        2、《公司2018年度董事会工作报告》
                             3、《关于计提2018年度资产减值准备的议案》
                             4、《2018年年度报告及摘要》
                             5、《公司2018年度财务决算报告》
                             6、《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》
第四届董事会第               7、《公司2018年度内部控制自我评价报告》
二十三次会议     2019-4-10   8、《公司2018年度社会责任报告》
                             9、《关于注销2016年股票期权激励计划部分已授予未行权的股票
                             期权的议案》
                             10、《关于公司及下属公司2019年度申请融资额度的议案》
                             11、《关于公司及下属公司2019年度预计担保额度的议案》
                             12、《关于制定<2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核
                             方案>的议案》
                             13、《关于2019年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
                             14、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
                             15、《关于制定<未来三年股东回报规划（2019-2021）>的议案》
                             16、《关于会计政策变更的议案》
                             17、《关于召开2018年度股东大会的议案》
第四届董事会第
                 2019-4-23   《关于变更公司财务总监的议案》
 二十四次会议
第四届董事会第
                 2019-4-26   《2019年第一季度报告》
 二十五次会议

                             1、《关于拟对外投资设立子公司的议案》
第四届董事会第               2、《关于转让 LITORAL SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA
                 2019-5-27
 二十六次会议                LTDA 股权的议案》
                             3、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
                             1、《2019年半年度报告全文及其摘要》
第四届董事会第               2、《关于会计政策变更的议案》
                 2019-8-29
 二十七次会议                3、《关于聘任副总经理的议案》
                             4、《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》
                                1、《关于修订<公司章程>的议案》
第四届董事会第
                                2、《关于转让子公司股权的议案》
二十八次会议       2019-9-10
                                3、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

第四届董事会第                  1、《2019年第三季度报告全文》
                   2019-9-29
 二十九次会议                   2、《关于会计政策变更的议案》

                                1、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人
                                的议案》
                                2、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的
第四届董事会第                  议案》
                   2019-11-20
  三十次会议                    3、《关于全资子公司申请开展融资业务的议案》
                                4、《关于为全资子公司提供担保的议案》
                                5、《关于拟进行对外捐赠的议案》
                                6、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
                                1、《关于选举第五届董事会董事长的议案》
                                2、《关于选举第五届董事会副董事长的议案》
                                3、《关于选举第五届董事会专门委员会成员的议案》
                                4、《关于聘任公司总经理的议案》
第五届董事会第
                   2019-12-09 5、《关于聘任公司副总经理的议案》
   一次会议
                                6、《关于聘任公司财务总监的议案》
                                7、《关于聘任公司投融资总监的议案》
                                8、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
                                9、《关于聘任公司证券事务代表的议案》


            （二）董事会对股东大会决议的执行情况
               2019年，公司共召开1次年度股东大会、3次临时股东大会，公司董事会根
        据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股
        东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
     会议          召开时间                             审议议案
                              1、《公司2018年度董事会工作报告》
                              2、《公司2018年度监事会工作报告》
                              3、《公司2018年年度报告及其摘要》
                              4、《公司2018年度财务决算报告》
                              5、《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》
2018年度股东
                 2019-4-10    6、《2018年度内部控制自我评价报告》
     大会
                              7、《关于公司及下属公司2019年申请融资额度的议案》
                              8、《关于公司及下属公司2019年度预计担保额度的议案》
                              9、《关于制定<2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核
                              方案>的议案》
                              10、《关于制定<未来三年股东回报规划（2019-2021）>的议案》
2019年第一次临                《关于转让LITORAL SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA LTDA股权的
                 2019-6-13
 时股东大会                   议案》
                              1、《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
2019年第二次临                2、《关于聘请2019年财务审计机构的议案》
                 2019-9-26
 时股东大会                   3、《关于修订<公司章程>的议案》
                              4、《关于转让子公司股权的议案》

                              1、《关于为全资子公司提供担保的议案》
                              2、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选
                              人的议案》
                                2.01选举陈添旭为第五届董事会非独立董事
                                2.02选举CHEN MANHONG为第五届董事会非独立董事
2019年第三次临                  2.03选举吴昊为第五届董事会非独立董事
                 2019-12-09
 时股东大会                     2.04选举周世勇为第五届董事会非独立董事
                              3、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人
                              的议案》
                                3.01选举吴飞美为第五届董事会独立董事
                                3.02选举刘毅为第五届董事会独立董事
                                3.03选举房桃峻为第五届董事会独立董事
                      4、《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事
                      候选人的议案》
                        4.01选举郑道江为第五届监事会非职工代表监事
                        4.02选举余淑英为第五届监事会非职工代表监事


    上述股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股
东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相
关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的
决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认
真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也
不存在先实施后审议的情形。
    （三）董事会下设各委员会履职情况
    公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会以认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治
理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。
    （四）投资者关系管理工作
    董事会高度重视投资者关系管理工作，通过年度网上业绩说明会、福建辖区
投资者集体接待日活动、投资者热线、互动平台等方式持续开展与投资者的交流，
进一步增进了投资者对于公司经营发展情况的了解，提升了公司信息透明度。
    （五）独立董事履职情况

      公司于2019年11月20日召开董事会审议通过关于董事会换届的事项，并获

得2019年12月9日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。公司第四届董事
会独立董事陈章旺先生、汤新华先生、吴飞美女士、公司第五届董事会独立董事
刘毅先生、房桃峻先生、吴飞美女士根据《中华人民共和国公司法》、《独立董事
工作制度》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积

极出席相关会议，认真审议各项议案，在重大事项及需要独立董事发表事前认可意

见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事

会的科学决策提供了有效保障。
    （六）信息披露情况

    公司始终严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
的相关规定,坚持“公平、公开、公正”的原则,履行上市公司信息披露义务。公
司已披露的信息真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司报告期内发生的相
关事项及经营情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、董事会 2020 年工作展望

   （一）公司董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，继续做好股东大会

的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，根据市场环境和公司发展阶段，审

视公司发展战略，调整步伐，以保证公司健康、稳健发展；对公司经营中的重大问

题提出合理化建议，推动年度各项经营指标顺利完成。

   （二）进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作和

科学化决策水平，促进公司董事会、管理层严格遵守，发挥董事会在公司治理中的

核心作用，为公司的发展提供基础保障。

   （三）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着

公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司

管理水平和透明度。公司将进一步加强与投资者的交流，建立起更为完善的投资者

关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。




                                                    中能电气股份有限公司

                                                            董 事 会

                                                       2020 年 4 月 29 日