中能电气股份有限公司
                   独立董事 2019 年度述职报告


    本人吴飞美，作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届及第
五届董事会独立董事，任期内严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事
工作制度》等相关规定的要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的
作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2019 年度履行职
责情况汇报如下：


    一、参加会议情况
    2019 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加各种会议，认真审阅会议
议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论。
    公司 2019 年度共召开 9 次董事会，1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。
本人 2019 年度出席会议具体情况如下：

  本年应参加董     亲自出席     委托出席                   是否连续两次
                                             缺席次数
  事会会议次数       次数         次数                    未亲自出席会议
         9              9             0          0              否



  本年应参加股东
                       亲自出席次数        委托出席次数       缺席次数
   大会会议次数

         4                  4                   0                0

    2019 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行
了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案
没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃
权票。
             二、发表独立意见情况

  时间        会议届次                    发表独立意见事项                   独立意见类型

                             1、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方占
                             用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独
                             立意见； 2、关于公司 2018 年度关联交易事项
                             的独立意见 ；3、关于计提资产减值准备的独立
                             意见；4、关于注销 2016 年股票期权激励计划部
                             分已授予未行权的股票期权的独立意见；5、关于
                             公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本
2019 年 4    第四届董事会    方案的独立意见；6、关于公司《2018 年度内部
                                                                             事前认可、同意
月 10 日    第二十三次会议 控制自我评价报告》的独立意见；7、关于公司及
                             下属公司 2019 年度预计担保额度的独立意见；8、
                             关于公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪
                             酬与考核方案的独立意见 ；9、关于委托理财事
                             项的独立意见 ；10、关于 2019 年度日常关联交
                             易预计的事前认可意见和独立意见；11、关于未
                             来三年股东回报规划（2019-2021）的独立意见；
                             12、关于公司会计政策变更的独立意见。
2019 年 4    第四届董事会
                                                                                  同意
月 23 日    第二十四次会议         关于变更财务总监的独立意见

2019 年 5    第四届董事会    关 于 转 让 巴 西 项 目 公 司 LITORAL SUL
                                                                                  同意
 月 27 日   第二十六次会议 TRANSMISSORA DE ENERGIA LTDA 股权的独立意见

                             1、对公司 2019 年 1-6 月关联交易事项的独立意
                             见；2、关于 2019 上半年控股股东及其他关联方
                             占用公司资金情况的独立意见；3、关于 2019 上
2019 年 8    第四届董事会
                             半年对外担保的专项说明及独立意见；4、关于会     事前认可、同意
 月 29 日   第二十七次会议
                             计政策变更的独立意见；5、关于聘任副总经理的
                             独立意见；6、关于聘请 2019 年度财务审计机构
                             的事前认可意见和独立意见。
2019 年 9     第四届董事会     关于转让子公司大连瑞优能源发展有限公司股权
                                                                                 同意
 月 10 日     第二十八次会议 的独立意见
2019 年 9     第四届董事会
                               关于公司会计政策变更的独立意见                    同意
 月 29 日     第二十九次会议
                               1、关于董事会换届选举的独立意见；
2019 年 11 第四届董事会
                               2、关于为全资子公司提供担保的独立意见；           同意
 月 20 日     第三十次会议
                               3、关于拟进行对外捐赠事项的独立意见。


                三、担任董事会各专门委员会的工作情况
                2019年，本人作为公司提名委员会委员、薪酬与考核委员会召集人，严格依
            据相关法律法规和公司《章程》、公司《董事会议事规则》、公司《董事会专门
            委员会工作细则》等相关规定，认真履行委员会工作职责。积极组织相关会议的
            召开，和其他委员共同完成委员会工作，促进公司健康持续发展。


                四、保护投资者权益方面所作的工作
                1、利用参加公司会议、活动时间对公司生产经营、财务管理等情况进行现
            场调查，与公司管理层及其他相关人员进行交流、分析，并用自己专业知识给出
            独立、公正、客观的建议。
                2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创
            业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、
            准确、完整、及时地完成公司的信息披露工作，保障了广大投资者的知情权。
                3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关
            文件，积极参加培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，
            为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者
            利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。


                五、对公司进行现场调查的情况
                2019 年度，本人除到公司出席会议现场调查外，还充分利用其他空余时间
            对公司子公司及新能源汽车充电站等新业务进行现场调研，与公司管理层、技术
人员、运营团队等进行面谈，听取公司管理人员对公司的经营、内部管理和控制、
董事会决议执行、行业发展趋势、商业运营模式等情况的介绍和汇报，及时获悉
公司各重大事项的进展情况，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。


    六、培训和学习情况
    任职期间，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相
关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相
关法规的认识和理解，积极参加相关单位组织的现场或远程培训，更全面地了解
上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，提升保护社会公众股东权
益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公
司进一步规范运作。


    七、其他工作
    1、未有提议召开董事会情况发生；
    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康持续发展建言献策。2020 年，本人将继续勤勉尽职，利
用自己的专业能力为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提
供参考意见，促进公司持续健康稳定的发展。


    特此报告！


                                             中能电气股份有限公司
                                             独立董事：吴飞美
                                              2020 年 4 月 29 日