中能电气股份有限公司
              独立董事 2019 年任职期间述职报告


    本人陈章旺，作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会独立董事，任期内严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关规定的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审
阅会议议案及相关材料，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独
立性和专业性作用，积极维护公司和股东的利益。现将本人2019年任职期间（2019
年1月1日至2019年12月9日）履行独立董事职责情况汇报如下：


    一、参加会议情况
    2019 年任职期间，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加股东大会、董事会
会议、相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，认真审阅会议材料，积极
参与各项议案的讨论。
    公司 2019 年度共召开 9 次董事会，1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。
公司于 2019 年 12 月 9 日完成了董事会换届选举，本人因任期届满，不再担任第
五届董事会独立董事及董事会下设的专门委员会相关职务，本人 2019 年任职期
间出席董事会及股东大会具体情况如下：

  本年应参加董     亲自出席       委托出席                   是否连续两次
                                               缺席次数
  事会会议次数         次数         次数                    未亲自出席会议

        8               8             0            0              否



  本年应参加股东
                       亲自出席次数          委托出席次数       缺席次数
   大会会议次数

         4                    4                   0                0

    2019 年任职期间，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项
            均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这
            些议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票
            及弃权票。


                二、发表独立意见情况

  时间           会议届次                   发表独立意见事项                   独立意见类型

                               1、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方占
                               用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独
                               立意见； 2、关于公司 2018 年度关联交易事项
                               的独立意见 ；3、关于计提资产减值准备的独立
                               意见；4、关于注销 2016 年股票期权激励计划部
                               分已授予未行权的股票期权的独立意见；5、关于
                               公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本
2019 年 4      第四届董事会    方案的独立意见；6、关于公司《2018 年度内部
                                                                               事前认可、同意
月 10 日      第二十三次会议 控制自我评价报告》的独立意见；7、关于公司及
                               下属公司 2019 年度预计担保额度的独立意见；8、
                               关于公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪
                               酬与考核方案的独立意见 ；9、关于委托理财事
                               项的独立意见 ；10、关于 2019 年度日常关联交
                               易预计的事前认可意见和独立意见；11、关于未
                               来三年股东回报规划（2019-2021）的独立意见；
                               12、关于公司会计政策变更的独立意见。
2019 年 4      第四届董事会
                                                                                    同意
月 23 日      第二十四次会议         关于变更财务总监的独立意见

2019 年 5      第四届董事会    关 于 转 让 巴 西 项 目 公 司 LITORAL SUL
                                                                                    同意
 月 27 日     第二十六次会议 TRANSMISSORA DE ENERGIA LTDA 股权的独立意见

                               1、对公司 2019 年 1-6 月关联交易事项的独立意
2019 年 8      第四届董事会
                               见；2、关于 2019 上半年控股股东及其他关联方     事前认可、同意
 月 29 日     第二十七次会议
                               占用公司资金情况的独立意见；3、关于 2019 上
                               半年对外担保的专项说明及独立意见；4、关于会
                               计政策变更的独立意见；5、关于聘任副总经理的
                               独立意见；6、关于聘请 2019 年度财务审计机构
                               的事前认可意见和独立意见。
2019 年 9     第四届董事会     关于转让子公司大连瑞优能源发展有限公司股权
                                                                                 同意
 月 10 日     第二十八次会议                   的独立意见
2019 年 9     第四届董事会
                                     关于公司会计政策变更的独立意见              同意
 月 29 日     第二十九次会议
                               1、关于董事会换届选举的独立意见；
2019 年 11 第四届董事会
                               2、关于为全资子公司提供担保的独立意见；           同意
 月 20 日     第三十次会议
                               3、关于拟进行对外捐赠事项的独立意见。


                三、担任董事会各专门委员会的工作情况
                公司董事会下设战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
            审计委员会四个专门委员会。本人担任战略与投资决策委员会委员、审计委员会
            委员、提名委员会委员。报告期内，认真履行了相关责任和义务，积极出席相关
            会议，积极参与公司战略规划及重大投资决策，为公司科学决策提出自己的建议；
            同时与其他委员共同完成了对公司新任高级管理人员的提名，完成对公司年度审
            计、内部控制等工作的进行监督和核查。


                四、年报审计阶段工作情况
                根据公司的《独立董事年报工作规程》的规定，我们在年审注册会计师进场
            前就审计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法
            以及本年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通；听取了公司管理层汇报的公
            司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；履行会面监督职责，在年审注
            册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师沟通了审计过程中关注的重点
            问题；对公司聘请的2019年度会计师事务所是否具有从业资质和基本条件进行了
            核查。确保公司审计工作如期完成，出具财务报告真实、准确、完整。
    五、保护投资者权益方面所作的工作
    1、监督公司信息披露工作。对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查，
使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《信息披露制度》等
有关规定，真实、准确、及时、完整地完成2019年度信息披露工作。
    2、作为公司独立董事，本人积极认真履行职责，根据公司赋予独立董事的
权力和义务，在对董事会议案做出决策前，仔细审阅相关议案资料，详实听取公
司相关人员的汇报，并根据需要进行主动调查，以便充分获取决策所需的情况和
资料。
    3、本人认真学习证监会和深圳证券交易所新出台的各项法规制度，加深对
相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等
相关法规的认识和理解；积极参加培训，全面地了解与上市公司管理相关的各项
制度，忠于职守、恪尽职责，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成
自觉保护社会公众股东权益的思想意识。


    六、现场调研情况
    2019年任职期间，本人充分利用参加董事会、股东大会、专门委员会会议的
机会及其他时间到公司实地考察，与管理层和相关人员交流，了解公司生产经营
及发展状况，及时通过自己的专业知识和判断，为公司提出建设性意见。同时也
通过电话、传真和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人
员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注媒体对公
司的报道及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，将相关信
息及时反馈给公司，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。


    七、其他工作
    1、未有提议召开董事会情况发生；
    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    以上为本人作为独立董事在2019年任职期间履职情况的汇报。
    2019年任职期间，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，客观公正地
保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。因本人任期届满，根据有关规
定，不能继续担任公司第五届董事会独立董事及董事会下设的专门委员会职务，
在此，对公司董事会、管理层和证券部相关人员在本人任职期间给予的支持表示
衷心感谢！


    特此报告！
                                                中能电气股份有限公司
                                                  独立董事：陈章旺
                                                    2020 年 4 月 29 日