中能电气：第五届董事会第二次会议决议公告2020-04-29
证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2020-012
中能电气股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知
于 2020 年 4 月 17 日以书面形式、电话通知、电子邮件等方式发出，会议于 2020
年 4 月 27 日在福州市仓山区金山工业区金洲北路 20 号公司会议室以现场结合通
讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事周
世勇先生、独立董事刘毅先生以通讯表决方式出席会议，公司监事和高级管理人
员列席了本次会议。会议由董事长陈添旭先生召集并主持，会议的召集、召开和
表决程序符合《中华人民共和国公司法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及本公司《章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理向董事会汇报了2019年度工作情况，报告内容涉及公司2019年度
经营情况及2020年工作计划。与会董事认真听取了公司总经理所作的《公司2019
年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事
会决议、公司经营等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》
《2019年度董事会工作报告》相关内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第四届及第五届董事会独立董事向董事会提交了述职报告，并将在公司
2019年度股东大会上进行述职。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策
的规定，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能公允地反映公司的财
务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司本次
计提资产减值准备。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司<2019 年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019 年年度报告》及《2019 年年度报
告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明>的议案》
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内控股股东及其他关
联方资金占用情况出具了专项说明。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现营业总收
入92,063.25万元，较上年同期减少7.53%；实现净利润2,576.10万元，较上年同期
增长28.17%；实现归属于上市公司股东的净利润2,621.19万元，较上年同期增长
56.76%。
公司《2019 年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
的议案》
经充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素，在现金能够
满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，为积极回报股东，与股东分享公司
发展的经营成果，根据《公司章程》等有关利润分配政策的规定，公司 2019 年
度拟以总股本 308,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案符合《公司章程》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规对公司利润分配的有
关要求。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2019 年度利润分配及资本
公积金转增股本方案的公告》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，同时公司监事会发表了审核
意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<2019 年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度社会责任报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于注销 2016 年股票期权激励计划部分已授予未行权的
预留股票期权的议案》
因激励对象离职及激励对象2019年度绩效考核未达标准，公司注销2016年股
票期权激励计划预留授予第三个行权期对应的72万份股票期权。本次注销后，公
司2016年股权激励计划预留授予股票期权数量为0，股票期权总数量为0。
公司独立董事发表了同意的独立意见，同时监事会发表了审核意见，律师事
务所出具了法律意见书。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销 2016 年股
票期权激励计划部分已授予未行权的预留股票期权的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于制定<2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬与
考核方案>的议案》
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2020 年度董事、监事、高级管理
人员薪酬与考核方案》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于聘请 2020 年度财务审计机构的议案》
同意公司继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请 2020 年度财务审计机构的公
告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于日常关联交易预计的议案》
公司及下属控股公司因经营需要，拟承租关联方福建中能发展有限公司所持
有的位于福州市仓山区建新镇金洲北路 20 号金山工业区部分厂房作为办公场
所，预计租金总额为 310 万元（含税）。
公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，同时监事会
发表了审核意见。具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。交易对方为公司控股股东控
制企业，关联董事陈添旭先生、CHEN MANHONG 女士、吴昊先生回避表决。
（十四）审议通过《关于子公司申请融资租赁额度的议案》
公司子公司及下属公司拟在2019年度董事会审议通过之日至2020年度董事
会审议通过之日期间与非银行类融资机构进行融资租赁交易，包括新购设备直接
融资租赁和自有资产售后回租融资租赁两种方式，融资租赁总额度合计不超过人
民币10,000万元人民币，融资期限不超过60个月，该融资租赁资金可用于子公司
及下属公司的设备租赁。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司申请融资租赁额度的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于公司及下属公司申请融资授信额度的议案》
公司及下属公司拟在 2019 年度股东大会审议通过之日至 2020 年度股东大会
审议通过之日期间向银行和其他融资机构申请融资，融资授信额度总计不超过
110,000 万元人民币（或等值外币）。在额度项下进行包括但不限于贷款、汇票承
兑、押汇、开立信用证、开立保函、内保外贷、内存外贷、资管计划、信托等各
类业务。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及下属公司申请融资授信额
度的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司及下属公司担保额度预计的议案》
根据公司及下属公司生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及下属公司
拟在2019年度股东大会审议通过之日至2020年度股东大会审议通过之日期间向
银行和其他融资机构申请融资额度不超过110,000万元人民币，上述融资可能涉
及公司为下属公司、有条件的下属公司为公司的其他下属公司或母公司提供担
保，担保形式包括不限于以公司或下属公司自有土地房产进行抵押担保、质押、
保证担保等。公司对上述融资行为可能涉及的担保金额进行了合理预计，拟担保
额度不超过人民币106,000万元人民币。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及下属公司担保额度预计的
公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经出席董事会的三分之二以上董事并经三分之二以上独立董事审
议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于 2020 年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
在不影响正常经营及风险可控的前提下，为进一步提高公司的资金使用效
率，公司及合并范围内下属公司 2020 年度拟使用自有闲置资金合计不超过人民
币 30,000 万元进行低风险与收益相对固定的委托理财。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，同时监事会发表了审核意
见。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2020 年度使用自有闲置资金进
行委托理财的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部 2017 年 7 月 5 日颁布的《企业会计准则第
14 号—收入》（财会[2017]22 号）相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会
计准则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次
会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司
财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议通过《关于公司<2020 年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020 年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》
董事会决定于2020年5月19日14:30在福州市仓山区金山工业区金洲北路20
号公司会议室召开2019年度股东大会，审议公司2019年年度报告相关事项。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2019 年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
中能电气股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 29 日
