证券代码：300062           证券简称：中能电气         公告编号：2020-030




                         中能电气股份有限公司

                   第五届监事会第三次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2020年
5月11日以通讯方式召开，公司已于2020年5月6日以书面形式、电话通知、电子邮件
等方式向所有监事发出通知。本次监事会应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会
主席郑道江先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及本公
司《章程》等有关规定，会议合法、有效。



    二、 监事会会议审议情况
   （一）审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证监会发布的
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律
法规及规范性文件的规定，经公司认真自查和论证，监事会认为公司符合非公开发行
股票的各项条件。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    监事会逐项审议通过公司非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监
会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、发行对象
    本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
    最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开
发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会
授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结
果与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

    派息：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、发行数量
   本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得
出，且不超过发行前公司总股本的 25%，即发行数量不超过 7,700 万股（含 7,700 万
股）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会根据公司股东大会的授权及
发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整，调整公式为：
    Q1=Q0×（1+n）

    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股本的
比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数
量的上限。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、认购方式
    发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       7、限售期
       本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
       本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       8、上市地点
       本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       9、本次发行前滚存未分配利润的安排
       本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
发行后的股份比例共享。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       10、募集资金用途
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元，扣除发行费用后拟全部
用于以下项目：

                                                                        单位：万元

序号                    项目名称              项目投资总额       募集资金投资金额
 1       一二次融合智能配电项目                      45,194.61           31,000.00
 2       补充流动资金                                 9,000.00            9,000.00
                     合 计                           54,194.61           40,000.00
       募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募
集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融
资方式解决。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、决议有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票相关议案之日起十二个月。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实
施。
       （三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
    为保障本次发行的顺利进行，公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等相关规定要求编制了《2020 年非公开发行股票预案》，相关公告详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （四）审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》
    公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定编制了《非公开
发行股票发行方案论证分析报告》，相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
    公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定编制了《非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，相关公告详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
    公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金
的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公
开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。相关公告详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取
措施的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期收益的
影响进行了分析及风险提示，并提出了公司拟采取的措施。《关于本次非公开发行股
票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司控股股东、实际
控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分别出具了相关承诺，
公司同意相关承诺。《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。


三、备查文件

公司第五届监事会第三次会议决议



特此公告！




                                              中能电气股份有限公司
                                                    监   事   会
                                                2020 年 5 月 12 日