北京盈科（厦门）律师事务所
关于
中能电气股份有限公司
2019 年度股东大会
之
法 律 意 见 书
（2020）盈厦门意字第 433 号
北京盈科（厦门）律师事务所
二〇二〇年五月
地址：厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场 18-19 层 电话：0592-2936688 传真：0591-2525625
北京盈科（厦门）律师事务所
关于
中能电气股份有限公司
2019 年度股东大会
之
法律意见书
（2020）盈厦门意字第 433 号
致：中能电气股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京
盈科（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受中能电气股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2019 年度股东
大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发
表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所
表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见；出席本次会议现场会
议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的
居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账
户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责；本所律师
的责任是核对出席会议的股东姓名（或名称）及其持股数额与截止
2020 年 5 月 13 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
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本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资
料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大
会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2020 年 4 月 27 日，公司召
开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开 2019 年度股东
大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2020 年 4 月 29 日
在创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。
（二）本次股东大会的召开程序
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本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2020 年 5 月 19 日 14:30，本次股东大会在福州市仓山区金洲北
路 20 号公司会议室召开，由公司董事长陈添旭先生主持本次股东大
会。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为 2020 年 5 月 19 日 9：30-11：30，13：00-15：
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年
5 月 19 日 9:15 至 15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、
会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《中能电气股份有
限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中能电气股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及
本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1、于股权登记日 2020 年 5 月 13 日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有
权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、本所律师。
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（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共 10 人，代
表股份合计 151,957,200 股，占公司有表决权股份总数 308,000,000 股
的比例为 49.3368%。具体情况如下：
1、现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股
东大会的股东和股东代理人共 3 人，代表股份 151,850,100 股，占公
司有表决权股份总数的比例为 49.3020%。
2、网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给
公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东和股东代理人共 7 人，
代表股份 107,100 股，占公司有表决权股份总数的比例 0.0348%。以
上参加网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信
息有限公司进行验证。
3、中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代理人共计 7 人，代表股份
107,100 股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.0348%；其中现场
出席 0 人，代表股份 0 股；通过网络投票 7 人，代表股份 107,100 股。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的股东及股东代理人资格
合法有效，符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》
的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
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三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据公司公告的《关于召开 2019 年度股东大会的通知》（以下
简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
序号 议案内容
1 审议《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》
2 审议《关于公司<2019 年度监事会工作报告>的议案》
3 审议《关于公司<2019 年年度报告>及其摘要的议案》
4 审议《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》
审议《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股
5
本方案的议案》
审议《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>的议
6
案》
审议《关于制定<2020 年度董事、监事、高级管理人员薪
7
酬与考核方案>的议案》
8 审议《关于聘请 2020 年度财务审计机构的议案》
9 审议《关于公司及下属公司申请融资授信额度的议案》
10 审议《关于公司及下属公司担保额度预计的议案》
11 审议《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本
次会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
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经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就
上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议
事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交
易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会
议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息
有限公司向公司提供了本次会议各项议案网络投票与现场投票合并
统计的表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案表决结果如下：
1、审议《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 151,860,000 99.9360%
反对 97,200 0.0640%
弃权 0 0
2、审议《关于公司<2019 年度监事会工作报告>的议案》
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 151,860,000 99.9360%
反对 97,200 0.0640%
弃权 0 0
3、审议《关于公司<2019 年年度报告>及其摘要的议案》
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占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 151,860,000 99.9360%
反对 97,200 0.0640%
弃权 0 0
4、审议《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 151,860,000 99.9360%
反对 97,200 0.0640%
弃权 0 0
5、审议《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案的议案》
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 151,860,000 99.9360%
反对 97,200 0.0640%
弃权 0 0
其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意 9,900 9.2437%
反对 97,200 90.7563%
弃权 0 0
根据《公司法》、《公司章程》、《议事规则》等相关规定，《关
于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》为特
别决议议案，需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之
二以上审议通过。根据表决结果，该议案获得通过。
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6、审议《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 151,860,000 99.9360%
反对 97,200 0.0640%
弃权 0 0
其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意 9,900 9.2437%
反对 97200 90.7563%
弃权 0 0
7、审议《关于制定<2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬
与考核方案>的议案》
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 151,856,000 99.9334%
反对 101,200 0.0666%
弃权 0 0
其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意 5,900 5.5089%
反对 101,200 94.4911%
弃权 0 0
8、审议《关于聘请 2020 年度财务审计机构的议案》
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占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 151,860,000 99.9360%
反对 97,200 0.0640%
弃权 0 0
其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意 9,900 9.2437%
反对 97,200 90.7563%
弃权 0 0
9、审议《关于公司及下属公司申请融资授信额度的议案》
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 151,860,000 99.9360%
反对 97,200 0.0640%
弃权 0 0
10、审议《关于公司及下属公司担保额度预计的议案》
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 151,853,600 99.9318%
反对 103,600 0.0682%
弃权 0 0
其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
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同意 3,500 3.2680%
反对 103,600 96.7320%
弃权 0 0
根据《公司法》、《公司章程》、《议事规则》等相关规定，《关
于公司及下属公司担保额度预计的议案》为特别决议议案，需经全体
参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。根据
表决结果，该议案获得通过。
11、审议《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
占出席会议的股东（或股东代理人）所
表决意见 全体股东代表股份数（股）
持有表决权股份总数的比例
同意 151,860,000 99.9360%
反对 97,200 0.0640%
弃权 0 0
其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意 9,900 9.2437%
反对 97,200 90.7563%
弃权 0 0
根据上述表决统计情况，各议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与本次股东大会的召开通
知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合
法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规
定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表
决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份
有限公司 2019 年度股东大会之法律意见书》签字页）
北京盈科（厦门）律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
李玉林
经办律师：
刘孙斌
经办律师：
梁俊宇
二〇二〇年五月十九日
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