中能电气：关于子公司转让资产的公告2020-06-05
证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2020-042
中能电气股份有限公司
关于子公司转让资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司子公司本次资产转让有利于加强公司资源配置，提高资产使用效率，
不涉及公司主营业务变化；
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；
3、本次交易仍需交易各方根据相关资产交易过户的规定办理资产过户登记
手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步盘活资产，有效提高资产使用效率，增强公司稳定经营和持续健康
发展的能力，中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中能电气”）子公
司湖北熠慧能源有限公司（以下简称“湖北熠慧”）拟将持有的座落于湖北省安
陆市南城办事处四里村、金沟村的不动产（占地面积 81,857.30 ㎡，以下简称“标
的资产”）转让给无关联关系的安陆市全盛粮食机械有限公司及湖北泰蓝洗涤科
技有限公司，转让总价款为人民币 950 万元。
公司于 2020 年 6 月 4 日以通讯方式召开第五届董事会第四次会议，会议以
7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司转让资产的
议案》。公司独立董事已发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、 公司章程》等相关规定，此项交易在公司董事会审议权限范围内，
无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，
本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
交易方一：
1、公司名称：安陆市全盛粮食机械有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：200 万元人民币
4、法定代表人：梅锐
5、成立日期：2017 年 12 月 14 日
6、住所：安陆市南城街道办事处万石路 88 号
7、经营范围：粮食机械及配件的生产、销售；化学助剂（不含危险化学品）、
钢材销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 梅锐 80 40%
2 梅红梁 44 22%
3 王海燕 40 20%
4 蒋伟 36 18%
合计 - 200 100%
交易方二：
1、公司名称：湖北泰蓝洗涤科技有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人独资)
3、注册资本：800万元人民币
4、法定代表人：张翠芳
5、成立日期：2019年8月29日
6、住所：安陆市开发区宝迪工业园内
7、经营范围：清洗技术研发；医疗用品洗涤服务；生活清洗、消毒服务；
洗涤服务；家用亚麻及纺织品出租服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
8、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 张翠芳 800 100%
（二）与公司的关联关系
上述交易对方与公司及子公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的及其权属情况
1、本次交易的资产为湖北熠慧能源有限公司单独拥有的座落于安陆市南城
办事处四里村、金沟村的不动产（占地面积 81,857.30 ㎡），土地使用权使用期
限为 2018 年 7 月 30 日至 2068 年 7 月 29 日。
资产 权利 不动产权 面积 取得
权利人 座落 用途
类别 类型 证号 （㎡） 方式
安陆市南
湖北熠慧 鄂（2018）
国有建 城办事处
安陆市不动
不动产 能源有限 设用地 81,857.30 受让 工业用地
产 权 第 四里村、金
使用权
公司 0002116 号
沟村
2、权属状况说明
本次拟转让资产为湖北熠慧能源有限公司单独所有。标的资产不存在抵押、
质押及限制转让的情况。因工程建设，湖北熠慧能源有限公司与湖北盈优合展建
设工程有限公司就签订的《建设工程施工合同》发生合同纠纷，湖北盈优合展建
设工程有限公司向安陆市人民法院提起诉讼，要求湖北熠慧能源有限公司支付工
程款2,514,962.50元。经各方协商一致，湖北盈优合展建设工程有限公司同意在
《资产转让合同》签订之日起7日内向安陆市人民法院申请撤回上述案件的起诉，
并做出书面认可，同意由受让方承接湖北熠慧在建工程所涉的所有权利与义务。
除上述情况外，本次拟转让房产未涉及其他查封、冻结等司法措施，也不存在妨
碍权属转移的其他情况。
3、账面价值
单位：人民币万元
账面价值
序号 资产项目
原值 折旧/摊销 净值
无形资产—土地 1,876.29 84.43 1,791.86
减：递延收益—
1,507.92 67.86 1,440.06
土地相关政府补助
1
加：递延所得税资产—
376.98 16.96 360.02
土地相关政府补助递延收益
小计 745.35 33.53 711.82
2 在建工程—房屋建筑物 543.05 - 543.05
资产成本合计 1,288.40 33.53 1,254.87
四、交易的定价政策及定价依据
截至2020年5月31日，本次转让的资产净值为1,254.87万元。根据该资产目前
在建工程建设情况及土地价值，并经交易各方友好协商一致，确定本次标的资产
交易总价款为人民币950万元。
本次交易遵循了公平公正的原则，交易定价合理，有利于公司实现资源整合，
集中资源发展主营业务，符合公司稳健发展战略，不存在损害公司及公司全体股
东利益的情形。
五、转让协议的主要内容
交易各方已于 2020 年 6 月 4 日签署《资产转让合同》，合同主要内容如下：
1、交易各方
甲方（转让方）：湖北熠慧能源有限公司
乙方(受让方一)：安陆市全盛粮食机械有限公司
乙方(受让方二)：湖北泰蓝洗涤科技有限公司
见证方：安陆市南城街道办事处
2、资产基本情况
甲方所售资产座落于安陆市南城办事处四里村、金沟村房屋。该不动产权
证号为鄂（2018）安陆市不动产权第0002116号，占地面积共81,857.30平方米，
用途为工业用地，土地使用权使用期限为2018年7月30日至2068年7月29日。
3、交易价格
经各方协商一致，确定该资产成交价格为：人民币9,500,000元整。其中乙
方(受让方一)安陆市全盛粮食机械有限公司受让土地面积为58,717.3平方米，厂
房一栋，成交价款为人民币8,458,700元；乙方(受让方二)湖北泰蓝洗涤科技有限
公司受让土地面积为23,140平方米,成交价款为人民币1,041,300元。
4、付款方式
以上房产转让款，各方约定分期支付。
（1）本合同签订后 7 日内，乙方支付总价款的 30%，为人民币 2,850,000
元，其中乙方（受让方一）支付人民币 1,808,700 元，乙方（受让方二）一次性
支付完全部款项人民币 1,041,300 元。乙方配合甲方办理房产过户手续；
（2）在不动产办理完过户手续后 30 天内，乙方（受让方一）支付第二
期房产转让款，即总价款的 40%，为人民币 3,800,000 元；
（3）剩余房产转让款由乙方（受让方之一）于合同签订后两个月内付
清，即总价款的 30%，为人民币 2,850,000 元。
5、房屋建设情况
甲乙各方同意就涉及本次交易标的资产所涉工程建设、施工等未完成事项，
由乙方承接甲方在建工程所涉的所有权利与义务。
6、税费的相关规定
交易各方按照国家及安陆市的相关规定缴纳各项税费。
7、违约责任
（1）甲方逾期交房、或者逾期办理房屋权属转移手续的，除不可抗力外，
逾期在十日之内，甲方按日计算向乙方支付协议总价款万分之五的违约金；逾期
超过十日的，乙方有权解除合同，甲方应当向乙方支付协议总价款的 20％作为
违约金。
（2）乙方逾期付款的，除不可抗力外，逾期在十日之内，乙方按日计算向
甲方支付协议总价款万分之五的违约金；逾期超过十日的，甲方有权解除本合同，
乙方应当向甲方支付协议总价款的 20％作为违约金，甲方退还乙方全部已付款。
8、争议解决方式
本合同项下发生的争议，由双方协商解决。协商不成的，任何一方均有权向
安陆市人民法院诉讼。
六、涉及交易的其他安排
1、本次交易前，公司与受让方不存在关联关系；
2、本次交易标的资产所涉工程建设、施工等未完成事项，湖北熠慧已与受
让方友好协商一致，同意由受让方承接湖北熠慧在建工程所涉的所有权利与义务；
3、本次资产转让所得款项将主要用于公司生产经营。
七、本次交易目的及对公司的影响
2018 年 3 月，公司子公司湖北熠慧竞得座落于安陆市南城办事处四里村、
金沟村一宗土地的国有建设用地使用权，拟用于投资兴建项目。根据公司长期战
略布局，为进一步促进公司有效集中资源聚焦发展主营业务，促进资源使用效率
最大化，增强公司稳定经营和持续健康发展的能力，公司拟将上述项目用地土地
及建筑物予以转让。此次资产转让，有利于进一步盘活公司资产，提高资产利用
率，实现公司资源的有效配置。
经公司财务部门初步测算，本次交易预计亏损330万元，具体的金额及会计
处理将以会计师事务所审计确认后的结果为准。经公司审慎判断，交易对方具有
一定的履约能力与付款能力，公司后续将根据协议约定跟进本次交易付款事项。
本次交易不会对公司的生产经营产生不良影响。
八、独立董事独立意见
经审阅，独立董事认为：本次转让湖北熠慧能源有限公司持有的不动产有利
于进一步优化公司资产结构，提高资产使用效率，集中有效资源聚焦主营业务，
实现公司长期战略布局。本次交易遵循了公平公正的原则，交易定价合理、公允，
不存在损害公司及公司全体股东利益的行为；相关审议程序合法、有效，符合有
关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意本次资产转让事项。
九、风险提示
本次交易仍需交易各方根据相关不动产权交易过户的规定，办理不动产过户
登记手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
中能电气股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 5 日
