中能电气：独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见2020-08-04
中能电气股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相
关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有
关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，对
公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第五届董事会
第五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、对公司 2020 年 1-6 月关联交易事项的独立意见
经核查，公司2020年上半年发生的关联交易均严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规履行相应的程序及信息披露义务，交易遵循了公平公正的原则，交易定
价合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
二、关于 2020 上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，2020 年上半年公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用
的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 6 月 30 日的控股股东及关联方
违规占用资金情况。
三、关于 2020 上半年对外担保的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关规定，我们对公司 2020 年半年度对外担保情况进行了认真核
查：截至 2020 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公
司提供的担保）0 元；对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供担保及
子公司为子公司提供担保）60,513.38 万元，占公司 2019 年度经审计归属于上
市公司股东净资产的 76.50%。具体情况如下表所示：
单位：万元
公司对子公司担保情况
担保提供方
担保对象名称 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕
福建中能电气有限公司 5,000 一般保证 一年 否
福建中能电气有限公司 2,000 一般保证 一年 否
福建中能电气有限公司 2,000 一般保证 一年 否
福建中能电气有限公司 4,000 一般保证 一年 否
福建中能电气有限公司 2,245.13 一般保证 一年 否
福建中能电气有限公司 1,888.81 一般保证 一年 否
武汉市武昌电控设备有限公司 945.54 一般保证 一年 否
武汉市武昌电控设备有限公司 2,500 一般保证 一年 否
武汉市武昌电控设备有限公司 474 一般保证 一年 否
武汉市武昌电控设备有限公司 1,000 质押 一年 否
武汉市武昌电控设备有限公司 1,000 质押 一年 否
中能祥瑞电力工程有限公司 200 一般保证 15 个月 否
中能祥瑞电力工程有限公司 12.85 一般保证 3 个月 否
武汉市武昌电控设备有限公司 126.19 一般保证 21 个月 否
武汉市武昌电控设备有限公司 82.7 一般保证 9 个月 否
武汉市武昌电控设备有限公司 439.21 一般保证 18 个月 否
武汉市武昌电控设备有限公司 5.8 一般保证 18 个月 否
武汉市武昌电控设备有限公司 5.8 一般保证 18 个月 否
武汉市武昌电控设备有限公司 2,430 质押 一年 否
福建中能电气有限公司 40 一般保证 一年 否
福建中能电气有限公司 30 一般保证 一年 否
福建中能电气有限公司 300 一般保证 一年 否
福建中能电气有限公司 272.06 一般保证 一年 否
福建中能电气有限公司 120.01 一般保证 一年 否
连带责任保证;
中能电气股 萧县熠冠新能源有限公司 11,563.2 五年 否
份有限公司 抵押;质押
连带责任保证;
江阴瑞光微欣电力有限公司 4,278.38 五年 否
抵押;质押
连带责任保证;
洛阳市浩昱新能源科技有限公司 3,165.28 八年 否
抵押;质押
连带责任保证;
上海昊程能源科技有限公司 972.11 五年 否
抵押;质押
连带责任保证;
上海熠冠新能源有限公司 1,240 三年 否
抵押;质押
连带责任保证;
江苏昶禾新能源科技有限公司 1,701.2 五年 否
抵押;质押
连带责任保证;
江苏滨江能源科技有限公司 3,280.9 五年 否
抵押;质押
合计 53,319.17 - - -
子公司对子公司的担保情况
担保提供方 担保对象名称 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕
福建中能电气有限 上海昊程能源科技有 连带责任保证;
972.11 五年 否
公司 限公司 抵押;质押
福建中能电气有限 上海熠冠新能源有限 连带责任保证;
1,240 三年 否
公司 公司 抵押;质押
福建中能电气有限 江苏昶禾新能源科技 连带责任保证;
1,701.2 五年 否
公司 有限公司 抵押;质押
福建中能电气有限 江苏滨江能源科技有 连带责任保证;
3,280.9 五年 否
公司 限公司 抵押;质押
合计 7,194.21 - - -
经核查，我们认为报告期内公司发生的担保行为已严格按照法律法规和《公
司章程》中关于对外担保的规定，履行了必要的审议程序，公司已建立了较为完
善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东的利益的情形。
四、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司
对非公开发行股票的各项条件进行了逐项自查和论证，我们认为公司各项条件满
足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发
行股票的条件，因此我们一致同意该议案内容。
五、《关于修订公司2020年非公开发行股票方案的议案》的独立意见
经审阅公司修订后的2020年度非公开发行股票方案，我们认为：公司本次修
订后的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规
范性文件的规定；方案中关于发行定价原则、依据、方法和程序合理，发行方案
切实可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益，因此我们一致同意该议案内
容。
六、《关于修订公司2020年非公开发行股票预案的议案》的独立意见
经审阅《中能电气股份有限公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）》，我
们认为：公司综合考虑了行业发展现状和公司实际情况，该预案不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情况，且公司本次非公开发行股票有利于增强
公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益，因此我们一致同意
该议案内容。
七、《关于修订公司2020年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》的
独立意见
经审阅《中能电气股份有限公司2020年非公开发行股票方案论证分析报告
（修订稿）》，我们认为：公司综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、
资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对
象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，股票发
行方案具备公平性和合理性，非公开发行股票的方式可行，符合公司的长远发展
目标和股东的利益，因此我们一致同意该议案内容。
八、《关于修订公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》的独立意见
经审阅《中能电气股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）》，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
募集资金投资项目的用途符合国家相关产业政策的规定以及公司的实际情况和
发展需求，符合公司长远发展目标和全体股东利益，因此我们一致同意该议案内
容。
九、《关于公司<创业板非公开发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整
性的议案》的独立意见
经审阅《中能电气股份有限公司创业板非公开发行股票募集说明书》，我们
认为：公司编制的募集说明书符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券
募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因
此我们一致同意该议案内容。
综上，本次发行的相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公
司和全体股东的利益，我们同意本次发行整体安排。
独立董事：吴飞美、房桃峻、刘 毅
2020 年 8 月 4 日
