证券代码：300062         证券简称：中能电气       公告编号：2020-064



                      中能电气股份有限公司
               第五届董事会第七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第
七次会议通知于 2020 年 11 月 12 日以书面形式、电话通知、电子邮件等方式发
出，会议于 2020 年 11 月 17 日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 7
人，实际出席董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事
长陈添旭先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共
和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及本公司《章程》等有关规定，会议合法、有效。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事
会认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营
情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行创业板向特定对象发行股票
的条件。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （二）逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》
    根据中国证监会最新发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合最新监管政策及公司具体情况，公
司将本次发行方案中“非公开发行”的表述统一修改为“向特定对象发行”，在
公司 2020 年第一次临时股东大会的授权范围内，公司对本次向特定对象发行股
票方案进行了修订。修订后，公司向特定对象发行股票方案如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得中国证监会
关于本次发行注册批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、发行对象
    本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行获得深圳证券交易
所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定
的条件，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、发行价格和定价原则
    本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的股票发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本
次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会
的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公
式如下：

    派息：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、发行数量
    本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不
超过发行前公司总股本的 25%，即发行数量不超过 7,700 万股（含 7,700 万股）。
最终发行数量将在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董
事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
    若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公
司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整，调整
公式为：
    Q1=Q0×（1+n）

    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 1 为调整后的本次发
行股票数量的上限。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、认购方式
       发行对象以现金认购本次发行的股票。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       7、限售期
       本次发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
       本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       8、上市地点
       本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       9、本次发行前滚存未分配利润的安排
       本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       10、募集资金用途
       本次发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元，扣除发行费用后拟全部用
于以下项目：
                                                                       单位：万元

序号                 项目名称               项目投资总额         募集资金投资金额
 1      一二次融合智能配电项目                       45,194.61          31,000.00
 2      补充流动资金                                  9,000.00           9,000.00
                   合 计                             54,194.61          40,000.00

       募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹
资金或其他融资方式解决。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、决议有效期
    本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关
议案之日起十二个月。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事就以上向特定对象发行股票方案的议案发表了同意的事前认
可意见和独立意见。
    （三）审议通过《关于向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
    根据中国证监会最新发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规和规范性文件，结合最新监管政策及公司具体情况，公司编制
了《向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，相关公告详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订
稿）的议案》
    根据中国证监会最新发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规和规范性文件，结合最新监管政策及公司具体情况，公司编制
了《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》，相关公告详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告（二次修订稿）的议案》
    根据中国证监会最新发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规和规范性文件，结合最新监管政策及公司具体情况，公司编制
了《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》，相关
公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期收益的风险提示
及公司采取措施（修订稿）的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成
后对摊薄即期收益的影响进行了分析及风险提示，并提出了公司拟采取的措施。
《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（修订
稿）的公告》详见 中国证监会指 定的创业板信 息披露网站巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）审议通过《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特
定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司
控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分
别出具了相关承诺，公司同意相关承诺。《控股股东、实际控制人、董事及高级
管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的
公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）审议通过《关于公司<向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准
确性、完整性的议案》
    董事会认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的《向特定对象发行股票
募集说明书》符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内
容真实、准确、完整。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次有关修订公司向特
定对象发行股票方案等相关事项已经股东大会授权，无需另行提交股东大会审
议。


       三、备查文件
       1、公司第五届董事会第七次会议决议；
       2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
       3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。



       特此公告！




                                                     中能电气股份有限公司
                                                         董   事   会

                                                       2020 年 11 月 18 日