中能电气股份有限公司独立董事

               关于第五届董事会第七次会议相关事项的

                              事前认可意见


       根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及
其他规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为
公司独立董事，基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，已预先对公司第五届
董事会第七次会议相关材料进行认真审核，并就有关情况向公司董事、高级管理
人员和有关工作人员进行了必要的问询及初步审查，基于客观、独立判断，我们
发表事前认可意见如下：

       一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，
我们对公司的实际情况进行了核查，我们认为公司符合我国有关法律、法规和规
范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的条
件。

       二、经审阅公司关于修订向特定对象发行股票方案的议案、《关于向特定对
象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关材料，我们认为向特定对象发行
股票的有关方案、预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规
范性文件的规定，方案合理、切实可行。通过本次向特定对象发行股票，有利于
促进公司长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。

       三、公司本次修订后的向特定对象发行股票方案的论证分析报告和募集资金
使用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况、
资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象
的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性，以及本次向特定对象发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股
东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所及公司章程的有关规定。
       四、公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即
期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，且相关主体出具了相关承诺。
公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺
事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权
益。


       综上所述，我们认为，公司第五届董事会第七次会议的议案符合有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司利益及股东特别是中小股
东利益的情形。我们对该等议案表示事前认可，并同意将相关议案提交公司第五
届董事会第七次会议审议。




       独立董事： 房桃峻、刘 毅、 吴飞美




                                                       2020年11月12日