股票代码：300062                      股票简称：中能电气




              中能电气股份有限公司
            向特定对象发行股票方案
          论证分析报告（二次修订稿）




                   二〇二〇年十一月
    中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“发行人”、“公司”）为在
深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营
规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《公司法》、《证券
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（试行）》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过 7,700 万股（含 7,700 万股），
募集资金不超过 40,000 万元，扣除发行费用后将全部用于一二次融合智能配电
设备技改项目和补充流动资金。

    （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中能电气股份有限公司向特定
对象发行股票预案(二次修订稿)》中相同的含义）


    一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
    （一）本次向特定对象发行股票的背景

    1、新型基础设施建设进度加快，促进经济长期健康可持续发展

    随着技术、经济发展条件成熟和相应业态的蓬勃发展，2018 年以来，“新基
建”逐渐成为我国经济建设的重点，目前国家进一步加快新型基础设施建设相关
工作部署。新基建技术含量高、产业链长、带动力强、市场前景广阔，可有效促
进“六稳”、增强信心，并有利于促进经济长期健康可持续发展。

    新基建涉及 5G 网络、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车
充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等七个领域，都与电网建设密切相
关，将进一步促进加快电网发展和转型升级。国家电网提出加快建设具有中国特
色国际领先的能源互联网企业，全面加快“新基建”重点项目建设，具体做到“三
个加快、一个加强”：加快特高压工程项目建设，确保年内建成“3 交 1 直”工
程，力争明年建成陕北-湖北、雅中-江西直流工程；加快新能源汽车充电业务发
展，坚持以车联网平台为主导，以充电桩为基础，以标准为引领，积极构建全国
充电一张网，助力新能源汽车产业发展；加快现代信息通信技术推广应用，深化
与电信运营商等方面的合作，积极推进 5G 示范应用，积极拓展人工智能在设备
运维、电网调度、智能客服等方面的应用；加强“新基建”项目配套电力建设，
密切跟踪“新基建”项目进展，充分考虑“新基建”带来的新增用电需求，动态
优化电网建设标准，着力消除薄弱环节，针对性提高重点区域电网设计容量，保
持必要的裕度，适应未来发展需求。

    中国电子信息产业发展研究院 2020 年 3 月发布的《“新基建”发展白皮书》
预计，到 2025 年，七大领域“新基建”直接投资将达 10 万亿元左右，带动投资
累积或超 17 万亿元。在国家大力发展“新基建”的背景下，与其配套的相关设
备制造企业将加速转型升级。

    2、国家能源革命发展战略，促进电网加快转型升级

    2017 年，国家发改委和国家能源局联合印发的《能源生产和消费革命战略
(2016—2030)》被认为是能源革命的具体路线图。党的十九大报告指出要“推进
能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系”。由于清洁能源、
可再生能源主要转换成电能使用，电网作为能源转换利用和输送配置的枢纽平台，
面临着全面升级的迫切要求。

    从能源消费革命看，电能的利用范围前所未有地拓展，交通等传统化石能源
消费市场出现明显的电能替代趋势。预计到 2050 年，我国电能占终端能源消费
的比重将接近或超过 50%。随着电动汽车、虚拟电厂、分布式能源等交互式能源
设施大量接入，配电网将从“无源网”变成“有源网”，系统潮流由单向流动向
双向互动转变，使电网负荷预测和潮流控制更为复杂，需要电网有效应对和解决。
从能源供给革命看，2018 年底我国可再生能源发电装机约占总装机的 38%，预计
2050 年将超过 70%，届时我国非化石能源占一次能源消费的比重也将从现在不到
15%提高到 50%。风电、太阳能发电具有很强的间歇性、波动性、随机性，大规
模高比例接入电网，对电网大范围优化配置能力提出从量变到质变的要求，需要
电网在现有基础上进行革命性升级换代。从能源技术革命看，新能源、储能和新
型用电技术的发展对电网技术创新形成倒逼之势，多能互补、综合利用，电力电
子、先进输电等技术在电力系统日益广泛应用，以大数据、云计算、物联网、人
工智能、区块链为代表的数字技术与电网技术加速融合，为电网技术跨越升级提
供了强大动力。

    新一轮能源革命对电网的技术、功能和发展方式提出了新的更高要求，电网
加快转型升级对我国能源革命进程具有重要影响。建设电力物联网，可以提高能
源效率，促进源—网—荷—储高效互动，降低全社会成本，提高核心技术自主化。
    3、国家政策助推电网加速高质量发展

    当前，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，电力在能源转型中的
中心地位进一步凸显，经济社会发展的电气化水平不断提升，保障能源供给面临
突出的结构性矛盾，这些都对加快电网发展、强化电网功能作用，提出更高要求。
大力推进坚强智能电网建设，促进能源流、业务流、数据流“多流合一”，为优
化配置能源资源、满足多元用能需要提供有力支撑，实现传统电网向能源互联网
的转型跨越。

    智能电网通过“互联网+”等数字化技术，不仅可以实现电网安全稳定、供
电可靠和智能化水平的提升，还可以进一步推动各项业务协同运转，提升管理效
率，推动电网与用户的双向互动，提升优质服务水平等。智能化建设已成为电网
发展的重要方向和动力。国家发改委和能源局印发的《促进智能电网发展的指导
意见》提出，到 2020 年初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、
清洁环保的智能电网体系，满足电源开发和用户需求，全面支撑现代能源体系建
设，推动我国能源生产和消费革命；带动战略性新兴产业发展，形成有国际竞争
力的智能电网装备体系。《电力发展“十三五”规划（2016-2020 年）》提出在“十
三五”期间将推进“互联网+”智能电网建设，全面提升电力系统的智能化水平，
提高电网接纳和优化配置多种能源的能力。多项政策利好将推动我国的电网建设
加速向智能电网过渡。

    4、一二次设备融合成为输配电技术发展趋势，带来产业格局的整合

    随着配电网升级改造、智能电网建设持续推进，智能化设备需求不断增长，
使得作为其关键支撑的一二次设备融合发展成为大势所趋。自 2010 年一二次设
备融合概念被提出以来，我国不断实施各项措施促进一二次设备融合发展，并持
续加快相关标准建设。2016 年 8 月，国家电网一并推出了《配电设备一二次融
合技术方案》、《一二次设备融合配电开关一体化监测方案》，以促进提高一二次
设备融合标准化、集成化制造水平和运行水平，以及其质量与效率。一二次设备
融合技术经过不断革新和发展，已成为输配电技术发展趋势，这一融合也打破了
电力设备传统市场格局，为行业内的企业开拓了新的市场机遇。

    二次设备的部分功能将转移到一次设备之中，融合成为集成化的智能单元。
这将促使一次设备生产厂家在原有的生产制造能力基础上，进一步提升二次设备
的研发和制造能力，并不断加强整合两者的系统集成水平。这对一次设备厂商提
出了更高的要求，但也提供了更广阔的发展空间。

    （二）本次向特定对象发行股票的目的

    1、丰富产品战略布局，抓住市场发展机遇，促进长期可持续发展

    公司自成立以来一直专注于输配电产品领域，主要从事 35kV 及以下电压等
级电力电缆配电系统相关产品的技术开发、生产制造和销售，为国家电网、轨道
交通领域及相关行业的大用户提供输配电一次设备及系统解决方案，公司始终致
力于成为国内领先的能源互联网系统解决方案运营商，为智能电网、新能源、节
能减排等领域提供产品研发、生产、销售、服务及整体系统解决方案。

    本次募投项目的建设是公司基于下游市场的发展契机，在现有产品结构的基
础上，进一步丰富公司核心产品的战略布局，实现公司盈利能力的持续提升。本
次向特定对象发行项目将充分发挥公司新产品及新技术创新研发和规模制造能
力，在智能电网建设不断推进的背景下，提高公司在输配电设备领域的市场竞争
力和盈利能力，提升公司市场占有率，促进长期可持续发展。

    2、缓解资金需求压力，改善公司资本结构，提高公司抵御风险的能力

    随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展
的需求。本次向特定对象发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经
营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，
改善公司的财务状况。

    本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力
增强，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为
核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力
和持续盈利能力。


    二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券的品种

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    （二）本次选择向特定对象发行进行再融资的必要性

    1、满足公司未来业务发展的资金需求，优化公司财务结构

    近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，加快产业升级步
伐，公司生产运营对资金需求的不断增加，亟需补充资金实力，以增强持续经营
能力。此外，公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力，提升公司
综合竞争能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发
等方面需要投入大量资金。

    本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力
增强，有利于公司增强资金实力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金
支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。

    公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化、重大突
发事件等多种风险，如最近发生的新冠肺炎疫情导致全国企业不同程度的延迟复
工，充分体现企业拥有充足流动资金的必要性。因此，公司需要通过补充流动资
金来提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各种经营风险
的能力，为公司可持续发展提供保障。同时，当市场环境对公司生产经营具有促
进作用时，保持一定水平的流动资金能够帮助公司抢占市场先机，避免因资金短
缺而错失良机。

    随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展
的需求。本次向特定对象发行股票部分为公司经营发展提供一定的营运资金支持，
缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。

    2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

    股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压
力和资金流出，符合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目建设完成后，
项目效益将逐渐释放，公司盈利能力将实现稳定增长，逐步消除股本扩张对即期
收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。

    综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
    三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象选择范围及其适当性

    本次向特定对象发行 A 股股票的对象为符合中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他机构投资者等。上述发行对象符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行对象选
择适当。

    （二）本次发行对象数量及其适当性

    本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 家，均以现金认购。本
次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律法规的相关规定，发行对象数量适当。

    （三）本次发行对象标准及其适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。


    四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则及依据
    本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次向特
定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格由公司
董事会根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监
会同意注册并取得发行批文后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公
式如下：

       派息：P1=P0-D

       送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

       两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

       其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

       （二）本次发行定价的方法及程序

       本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。

       本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

       综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。


       五、本次发行方式的可行性

       （一）本次发行方式合法合规

       1、公司本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第九条的相关规定：

       “（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司向特定对象发行股票的除外；

       （二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；

       （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
    （四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；

    （五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

    2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相
关规定：

    “（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

    （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

    3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条中的相关规定：

    “（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

    （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”

    4、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

    “一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。

    二是上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的 30%。

    三是上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行
股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

    四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”

    5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业。

    经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
    综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规
的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求。

    公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票，发行方式可行。

    （二）本次发行程序合法合规

    本次向特定对象发行股票已经公司董事会及股东大会审慎研究并审议通过，
相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。

    综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。


    六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展
战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

    本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

    本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的
规定，在股东大会上，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公
平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时公
司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，并在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性。
      七、本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说

明

     （一）主要假设

     1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；

     2、假设本次向特定对象发行预计于 2020 年 11 月底完成，该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次
发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

     3、假设本次向特定对象发行股份数量为 7,700 万股（该发行数量仅为估计，

最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准）；假设募集资金金额
40,000 万元，不考虑扣除发行费用的影响。

     4、未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；

     5、公司 2019 年全年归属于上市公司股东的净利润为 2,621.19 万元，归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 750.35 万元。假设 2020 年归属
于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
对应的年度增长率分为 0%、10%、20%三种情形；

     6、未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响；
     7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以中国证监会同意注册后发行的股份数量、发行结果和实际日
期为准。
     （二）对公司主要财务指标的影响
     基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主
要财务指标的影响，具体如下：

                                        2019 年度       2020 年度/2020.12.31
                   项目                /2019.12.31
                                                       本次发行前     本次发行后
期末总股本（股）                         308,000,000    308,000,000    385,000,000
假设情形 1：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 0%
归属于母公司股东的净利润（万元）              2,621.19     2,621.19     2,621.19
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）                                  750.35       750.35      750.35

基本每股收益（元/股）                            0.085        0.085       0.080
稀释每股收益（元/股）                            0.085        0.085       0.080

扣非后基本每股收益（元/股）                      0.024        0.024       0.023
扣非后稀释每股收益（元/股）                      0.024        0.024       0.023

假设情形 2：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）              2,621.19     2,883.31     2,883.31
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）                                  750.35       825.39      825.39

基本每股收益（元/股）                            0.085        0.094       0.088

稀释每股收益（元/股）                            0.085        0.094       0.088

扣非后基本每股收益（元/股）                      0.024        0.027       0.025

扣非后稀释每股收益（元/股）                      0.024        0.027       0.025

假设情形 3：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元）              2,621.19     3,145.43     3,145.43
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）                                  750.35       900.42      900.42

基本每股收益（元/股）                            0.085        0.102       0.096

稀释每股收益（元/股）                            0.085        0.102       0.096

扣非后基本每股收益（元/股）                      0.024        0.029       0.028
扣非后稀释每股收益（元/股）                       0.024       0.029       0.028
注：上述基本每股收益及稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

    根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀
释每股收益均有一定程度的下降。

    （三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
    本次募投项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经
济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会
显著提升。
    本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项
目的前期准备工作，为尽快实现募集资金投资项目效益做好铺垫；本次发行募集
资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日达产并实现预期效
益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
    2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理办法》，规范募
集资金使用，提高募集资金使用效率。本次向特定对象发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
    公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
    3、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    4、严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制
    公司第四届董事会第二十三次会议和 2018 年度股东大会审议通过了《中能
电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021）》，公司在对未来经营绩
效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公
司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动
对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
特此提醒投资者关注本次首发摊薄即期回报的风险，公司关于填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证。
    （四）相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的
承诺
       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等的有关
规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定
对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
       1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
       为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
       “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司
填补回报的相关措施；
       （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
       （3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人
同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
       2、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
       为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董
事、高级管理人员做出如下承诺：
       “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
       （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
       （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
       （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
       （5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
    （7）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责
任。”


     八、结论

    综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利
能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。




                                                   中能电气股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                    2020 年 11 月 18 日