股票代码：300062            股票简称：中能电气        公告编号：2020-069




                      中能电气股份有限公司
     关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
                   及填补措施（修订稿）的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要提示：

    本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润
做出保证。




    2020 年 11 月 17 日，中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五
届董事会第七次会议，审议通过《关于修订向特定对象发行股票的方案的议案》、
《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即
期回报采取填补措施承诺（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发
行股票预案进行了修订。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次向特定对
象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次向特定对象发行对主要财务指标的影响
    本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅
度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目
达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。
但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营
业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，
具体影响测算如下：
    （一）测算主要假设及说明
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
    2、假设本次向特定对象发行股票预计于 2020 年 11 月底完成，该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对
本次发行实际完成时间的判断，最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同
意注册和实际发行完成时间为准；
    3、假设本次向特定对象发行股份数量为 7,700 万股（该发行数量仅为估计，
最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；假设募集资金金额
40,000 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
    4、未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；
    5、公司 2019 年全年归属于上市公司股东的净利润为 2,621.19 万元，归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 750.35 万元。假设 2020 年归属
于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
对应的年度增长率分为 0%、10%、20%三种情形；
    6、未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响；
    7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期
为准。
    （二）测算对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主
要财务指标的影响，具体如下：

                                          2019 年度       2020 年度/2020.12.31
                   项目                  /2019.12.31
                                                         本次发行前     本次发行后
期末总股本（股）                           308,000,000    308,000,000    385,000,000
假设情形 1：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 0%
归属于母公司股东的净利润（万元）              2,621.19       2,621.19       2,621.19
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）                                  750.35        750.35         750.35

基本每股收益（元/股）                            0.085          0.085          0.080

稀释每股收益（元/股）                            0.085          0.085          0.080

扣非后基本每股收益（元/股）                      0.024          0.024          0.023
扣非后稀释每股收益（元/股）                      0.024          0.024          0.023

假设情形 2：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）              2,621.19       2,883.31       2,883.31
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）                                  750.35        825.39         825.39

基本每股收益（元/股）                            0.085          0.094          0.088
稀释每股收益（元/股）                            0.085          0.094          0.088

扣非后基本每股收益（元/股）                      0.024          0.027          0.025

扣非后稀释每股收益（元/股）                      0.024          0.027          0.025

假设情形 3：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元）              2,621.19       3,145.43       3,145.43
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）                                  750.35        900.42         900.42

基本每股收益（元/股）                            0.085          0.102          0.096

稀释每股收益（元/股）                            0.085          0.102          0.096

扣非后基本每股收益（元/股）                      0.024          0.029          0.028

扣非后稀释每股收益（元/股）                       0.024       0.029       0.028
注：上述基本每股收益及稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

    根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀
释每股收益均有一定程度的下降。
    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
    本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次向特定对象
发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增
加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资
者理性投资，并注意投资风险。
    公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年
扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造
成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
    关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见
《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》“第二节 董
事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司自成立以来一直专注于电力系统的输配电领域，主要从事中低压（35kV
及以下电压等级）配电及控制设备相关产品的技术开发、生产制造及销售。公司
在输配电设备制造领域积累了较为丰富的技术优势和行业经验。
    公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业
务和核心技术为基础，通过进一步拓展新产品，保持在行业的领先地位，提升公
司长期盈利性。
    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司拥有结构合理、业务素质高的管理团队，核心管理人员在输配电设备制
造及相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，在市场方向和技术路线
判断等方面有较强的前瞻性。
    公司高度重视产品和技术工艺的研发，公司在技术革新、改善客户体验、提
高运营效率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的
研发团队，具备强大的技术研发能力。完善的研发体系、强大的研发团队推动公
司研发技术水平持续提升，为项目的顺利实施提供了重要的技术保证。
    公司经过多年在输配电设备行业的深耕细作，形成专业化的研发、设计、生
产组织体系及以客户为中心的营销服务体系，与国家电网、轨道交通、工业等行
业客户建立了长期、紧密的合作关系，主要客户包括国家电网、南方电网、中国
中铁、中国铁建等公司。上述优质丰富的客户资源为本次募投项目效益的实现提
供了稳定的市场保障。
    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
    本次募投项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经
济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会
显著提升。
    本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项
目的前期准备工作，为尽快实现募集资金投资项目效益做好铺垫；本次发行募集
资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日达产并实现预期效
益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
    （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理办法》，规范募
集资金使用，提高募集资金使用效率。本次向特定对象发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
    公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
    （三）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    （四）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制
    公司第四届董事会第二十三次会议和 2018 年度股东大会审议通过了《中能
电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021）》，公司在对未来经营绩
效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公
司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动
对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
特此提醒投资者关注本次首发摊薄即期回报的风险，公司关于填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证。
    六、相关主体出具的承诺
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等的有关
规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定
对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
    (一)公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
   “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补
回报的相关措施；
    2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同
意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
    （二）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
    5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
    7、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第五届董事会第三次会议、2020 年度第一次临时股东大会、
第五届董事会第七次会议审议通过。
    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
    特此公告！

                                                   中能电气股份有限公司

                                                        董 事 会

                                                    2020 年 11 月 18 日