立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

                        关于

          中能电气股份有限公司

        申请向特定对象发行股票

                         的

 发行注册环节反馈意见落实函的回复
           立信中联专复字[2021]D-0040 号




 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
   LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
           立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

 关于中能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的发
               行注册环节反馈意见落实函的回复


深圳证券交易所：

    根据贵所于 2021 年 3 月 10 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核
函〔2021〕020071 号）（以下简称“意见落实函”），我们已对意见落实函所涉及
的问题认真进行了核查和落实，现回复如下，请予审核。




                                    1
问题

    根据注册文件，发行人董事会决议日前六个月至今存在认缴出资 1500 万元
山东铁投能源发展有限公司的行为。铁投发展负责对青荣铁路、青连铁路的能源
管理、非新车设备委托运维、非行车设备的更新改造提供管理服务，同时进行智
能运维系统和设备研发，并适时根据自身的发展规划对外拓展业务。发行人认定
该项投资不属于财务性投资。请发行人详细说明本次投资与其目前阶段主营业务
的具体业务协同关系，是否属于围绕现有主营业务产业链直接上下游的投资，未
认定为财务性投资并未从本次募集资金中调减是否符合再融资业务问答相关规
定。

    请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

    【回复】

一、关于财务性投资的相关认定情形

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》：

    “（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

    （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

二、本次投资与其目前阶段主营业务的具体业务协同关系，是否属于
围绕现有主营业务产业链直接上下游的投资

    （一）公司目前阶段主营业务

    公司目前阶段的主营业务包括智能电网设备制造业务和能源互联网运营业
务两大业务板块。其中，智能电网设备制造业务为智能电网输配电设备产品的研
发、生产制造及销售服务，以国家电网和铁路系统的输配电设备为主要市场；能
源互联网运营业务包括电力工程及电力设备运维服务、光伏发电项目的建设运营、

                                   2
新能源汽车充电桩及充电站的建设运营等综合业务。公司已形成“智能电网设备
制造+能源互联网运营”的双轮驱动发展格局。




    （二）公司发展战略

    《中能电气股份有限公司 2019 年年报》中对公司未来发展战略的描述如下：

    “公司始终致力于成为国内领先的能源互联网系统解决方案运营商。未来，
公司持续根据行业发展趋势，以市场需求为导向，遵循‘智能电网设备制造+能源
互联网运营’的双轮驱动发展格局，依托设备制造主业顺势延伸至能源互联网系
统产业。

    产品制造方面：公司将持续聚焦核心主业，坚定夯实发展根基。推行精益化
生产，追求精益管理，持之以恒地提高产品智能化水平，提高产品交付能力，增
强服务质量。

    能源产业发展方面：公司将紧跟国家政策及社会发展趋势，推动电网与互联
网深度融合。结合现代信息技术和先进通信技术，深入布局新能源及其他新兴业
务，继续纵向延伸配网产业链条，拓展创新商业模式，践行公司‘构建能源互联
网’的发展目标，为用户提供综合能源服务。形态上，主要聚焦于多能源服务业
务合作、投资建设运营多能互补服务项目、能源管理项目。依托公司智能电网、
光伏电站、新能源汽车充电站等项目的运维经验及能力，通过合作或者共同投资
成立公司的方式，为用户提供高效智能的能源供应和相关增值服务。”



                                   3
       （三）公司投资铁投发展的情况说明

    为贯彻绿色、智能、低碳、高效发展理念，本着互利共赢原则，发挥各自品
牌、技术、资金、管理、渠道等全产业链资源优势，2020 年 12 月，公司、铁投
能源和积成电子签订《能源综合开发项目框架协议》。

       1、合作目标

    为山东铁投所管理铁路提供高效的能源管控和节能技术推广应用等综合能
源服务，以及高质量、智能化的设备运行维护。铁投能源负责产业协同、市场开
发，中能电气和积成电子以高素质的服务团队和高科技产品为山东铁投提供优质
高效的设备运维服务，同时以山东铁投运维市场为导向，开发智能运维系统和设
备，助力打造绿色低碳、智能化的高铁运维体系，为山东铁投的运营管理提质增
效。

       2、合作内容及合作模式

    三方约定成立合资公司铁投发展，负责对青荣铁路（青岛市、烟台市与威海
市的城际铁路）、青连铁路（青岛市、日照市与连云港的城际铁路）的能源管理、
非新车设备委托运维、非行车设备的更新改造提供管理服务，同时进行智能运维
系统和设备研发，并适时根据自身的发展规划对外拓展业务。其中，非新车设备
委托运维、非行车设备的更新改造提供管理服务具体内容为铁路沿线箱式变电站
等电力设备的日常运行维护与安全巡查、设备升级与更换。

    2020 年 12 月 3 日，公司与铁投能源、积成电子共同投资设立铁投发展。铁
投发展注册资本为 5,000 万元人民币，其中公司认缴出资额 1,500 万元，占注册
资本的 30%；铁投能源认缴出资额 2,000 万元，占注册资本的 40%；积成电子认
缴出资额 1,500 万元，占注册资本的 30%。铁投发展的基本情况如下：

中文名称             山东铁投能源发展有限公司
法定代表人           李志刚
成立日期             2020-12-3
注册资本             5,000.00 万元
公司住所             山东省济南市市中区舜玉路 30 号 220 室
统一社会信用代码     91370103MA3UHDHT3N


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                 一般项目：合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；铁路运输辅
                 助活动；工业机器人制造；智能机器人的研发；软件开发；人工智能
                 基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；
                 互联网安全服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；信息技
                 术咨询服务；大数据服务；安全系统监控服务；办公服务；新材料技
                 术推广服务；运行效能评估服务；在线能源监测技术研发；节能管理
                 服务；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；交
经营范围         通及公共管理用金属标牌制造；轨道交通通信信号系统开发；轨道交
                 通运营管理系统开发；广告制作；新兴能源技术研发；技术服务、技
                 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；陆上风力发电
                 机组销售；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                 主开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；各类工程
                 建设活动；建设工程监理；建设工程勘察；供电业务（依法须经批准
                 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
                 结果为准）

    3、合作方基本情况

    本次合作方为铁投能源和积成电子，铁投能源是山东铁路投资控股集团能源
板块主体经营单位；积成电子为深交所上市公司，主营业务涵盖智能电网、智慧
公用事业（燃气、水务、热力）、智慧城市（交通、充电桩）、信息安全等领域，
是国内技术领先的电力行业自动化和信息化整体解决方案供应商。本次的合作旨
在进一步充分发挥各方品牌、技术、资金、管理、渠道等全产业链资源优势，助
力打造绿色低碳、智能化的铁路运维体系，提升铁路系统运维管理效率。

    4、铁投发展主营业务情况

    铁投发展主营业务主要包括：1、能源管理业务：利用先进科学技术建立能
源管理系统，以合同能源管理模式对铁路水电、冷暖等相关能源管理进行节能技
术改造，降低能源运行成本，提高能源的运行效率。2、电力运维服务业务：围
绕铁路市场开展铁路沿线箱式变电站等电力设备的日常运行维护与安全巡查、设
备升级与更换。

    （四）投资铁投发展符合公司发展战略，与公司主营业务具备协同效应，属
于围绕现有主营业务产业链直接上下游的投资

    1、投资铁投发展符合公司发展战略

    铁投发展主要从事铁路电力设备运维服务及对铁路沿线综合能源进行管理
服务，有效实现节能减耗，提升能源管理效率，属于国家大力支持的能源行业，
符合行业未来发展趋势，具有明确可行的业务规划。“产品制造+能源运营产业”

                                     5
是公司未来发展的战略，能源产业发展方面，主要聚焦于多能源服务业务合作、
投资建设运营多能互补服务项目、能源管理项目，依托公司智能电网、光伏电站、
新能源汽车充电站等项目的运维经验及能力，通过合作或者共同投资成立公司的
方式，为用户提供高效智能的能源供应和相关增值服务。本次投资符合公司发展
战略，将进一步推动公司在轨道交通领域、铁路市场及能源互联网运营的规划及
产业的布局，有效促进公司长期发展战略目标的实现，提高公司综合竞争力。

    2、与公司主营业务具备协同效应

    公司的智能电网设备产品广泛应用于电网、轨道交通及工业行业大客户，在
铁路电力市场拥有丰富的产品技术及服务经验。智能运维业务系公司向下游业务
的拓展，是配网产业链的延伸。基于十多年电力行业技术的沉淀与积累，公司自
2018 年起积极开展电力设备运行维护业务，目前已与电网公司、其他行业客户
形成合作，提供智能运维服务。2019 年，公司电力运维服务收入为 703.79 万元，
电力运维服务业务属于公司主营业务之一。

    公司的全资子公司武昌电控的主要产品箱式变电站主要应用于铁路系统。武
昌电控是铁路系统配电设备的主要供应商之一，在铁路系统拥有丰富的渠道和资
源。作为设备生产企业，布局设备运维服务具有天然的技术优势，通过电力设备
运维，可以降低客户的用电成本，达到节能降耗的目的，实现双方的多赢。同时，
公司自 2016 年开始采用合同能源管理模式开展光伏发电项目的投资建设运营，
在合同能源管理领域已拥有较丰富的项目实施经验。铁投发展的运维和能源管理
业务系公司运维业务在不同领域的进一步拓展，是配网产业链的延伸，有利于进
一步满足客户需求，提高客户粘存度，与现有业务高度协同；同时，也有助于公
司围绕铁路市场开拓电力工程 EPC、合同能源管理等新的业务，增加公司利润增
长点，增强公司盈利能力。

    未来，公司将紧随国家政策，依托公司在智能电网的技术沉淀及市场基础，
积极拓展电力运维服务、能源管理等项目。投资铁投发展将进一步推动公司在轨
道交通领域、铁路市场及能源互联网运营的规划及产业的布局，有效促进公司长
期发展战略目标的实现，提高公司综合竞争力。

    综上，本次投资设立铁投发展与公司主营业务具备协同效应。


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    3、属于围绕现有主营业务产业链直接上下游的投资

    近年来，随着智能电网建设需求快速增长及新能源行业的兴起，发行人深耕
输配电设备制造主业，在保持主业稳定经营的基础上，积极抓住政策性利好的历
史性机遇，进行适合自身发展的战略规划和布局，进一步延伸配网产业链。依托
多年来在配网市场建立的产品与渠道及资源优势，发行人积极响应市场需求，开
展一二次设备融合业务、光伏发电项目的建设运维、电动汽车充电基础设施及充
电站项目的建设运维、电力工程施工及电力设备运维服务等综合业务，致力于成
为“能源互联网系统解决方案运营商”。铁投发展主要从事铁路电力设备运维服
务及对铁路沿线综合能源进行管理服务，有效实现节能减耗，提升能源管理效率，
公司投资铁投发展属于配网产业链延伸直接上下游的投资。

    综上，公司基于所处行业的发展趋势投资铁投发展，系符合公司发展战略的
产业投资，本次投资与公司目前阶段主营业务具有协同关系，属于围绕现有主营
业务产业链直接上下游的投资。

三、未认定为财务性投资并未从本次募集资金中调减是否符合再融
资业务问答相关规定

    公司、铁投能源和积成电子共同投资成立铁投发展，属于实业投资，且铁投
发展的营业范围不涉及金融业务。故本次投资不属于投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

    如本回复中“二、本次投资与其目前阶段主营业务的具体业务协同关系，是
否属于围绕现有主营业务产业链直接上下游的投资”所述，本次投资是符合公司
发展战略的产业投资，本次投资主体所经营业务属于公司原有主营业务之一，与
公司目前阶段主营业务具有协同关系，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资。

    综上，公司投资铁投发展的事宜，未认定为财务性投资并未从本次募集资金
中调减，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中的相
关规定。



                                   7
四、会计师核查程序及核查意见

    （一）核查程序

    我们主要履行了如下核查程序：

    （1）查阅了深圳证券交易所关于财务性投资的相关规定及问答。

    （2）查阅了公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告等相关文件资
料，取得《能源综合开发项目框架协议》，了解本次投资背景，并访谈公司高管。

    （二）核查意见

    经核查，我们认为：

    发行人投资铁投发展与其目前阶段主营业务的具体业务具有协同关系，属于
围绕现有主营业务产业链直接上下游的投资，未认定为财务性投资并未从本次募
集资金中调减符合再融资业务问答相关规定。

    （以下无正文）




                                   8
   （本页无正文，为《关于中能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的
发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）




立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）           中国注册会计师：




中国天津市                                     中国注册会计师：



                                                2021 年 3 月 12 日




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