中能电气：关于修订公司相关制度的公告2021-04-28
证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2021-026
中能电气股份有限公司
关于修订公司相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第五届
董事会第八次会议，审议通过《关于修订公司相关制度的议案》。根据最新修订
的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文
件，公司梳理了相关治理制度，拟对《股东大会议事规则》《内幕信息知情人登
记管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
《监事会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
一、本次修订的制度明细
序号 制度名称 是否提交股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 是
2 《内幕信息知情人登记管理制度》 否
《董事、监事和高级管理人员所持
3 否
本公司股份及其变动管理制度》
4 《监事会议事规则》 是
二、各个制度修订对比情况
1. 《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十三)审议公司连续十二个月内累计购买、出
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
…… ……
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他 第二十二条 公司股东大会采用网络或其他
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。 络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会网络或其他方式投票的开始时
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 间，不得早于现场股东大会召开当日上午
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该 前款所称影响中小投资者利益的重大事
项是指根据证监会、证券交易所规定的应当
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
由独立董事发表独立意见的事项，中小投资
股份总数。
者是指除公司董事、监事、高级管理人员以
公司董事会、独立董事和符合相关规定
及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
东以外的其他股东。
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
公司持有自己的股份没有表决权，且该
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
份总数。
票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。公司不得对征集投票行为设置
高于《证券法》规定的持股比例等不适当障
碍而损害股东的合法权益。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第四十一条 下列事项由股东大会以普 第四十一条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公 （六）除法律、行政法规规定或者《公
司章程》规定应当以特别决议通过以外的其 司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司连续十二个月内累计购买、
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》 （六）法律、行政法规或《公司章程》
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
的其他事项。
2. 《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构， 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，
应当保证内幕信息知情人档案真实、准确 应当保证内幕信息知情人档案真实、准确
和完整，董事长为主要责任人，并且是第一责 和完整，董事长为主要责任人，并且是第一责
任人。董事会秘书负责公司内幕信息知情人的 任人。董事会秘书负责公司内幕信息知情人的
登记入档事宜，董事会办公室为公司内幕信息 登记入档事宜，董事会办公室为公司内幕信息
的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。 的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人
实施情况进行监督。 档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度
实施情况进行监督。
第六条 本制度所指内幕信息是指《证券法》 第六条 本制度所指内幕信息是指《证券法》
第七十五条规定的为内幕信息知情人员所知 规定的为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司
悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、 的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重
证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格 大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司
有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市 信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括
公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息， 但不限于：
包括但不限于： （一）发生可能对公司及公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产
出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，
决定；
或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、 或者报废一次超过该资产的百分之三十；
负债、权益和经营成果产生重要影响； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大 事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益
债务的违约情况； 和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债
务的违约情况；
偿责任；
5、公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿
（六）公司尚未披露的季度、中期及年度财务
责任；
报告；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司分配股利或者增资的计划；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理
（八）持有公司 5%以上股份的股东，其持有 发生变动、董事长或者经理无法履行职责；
股份或者控制公司的情况发生较大变化； 8、公司尚未披露的季度、中期及年度财务报
（九）董事会就发行新股或者其他再融资方
案、股权激励方案形成相关决议； 告或业绩快报、业绩预告；
9、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制
（十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、
人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大
重大合同签署等活动；
变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业
（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务
从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
担保的重大变更；
大变化；
（十二）公司发生重大诉讼和仲裁； 10、董事会就发行新股或者其他再融资方案、
（十三）公司主要或者全部业务陷入停顿； 股权激励方案形成相关决议；
（十四）重大的不可抗力事件的发生； 11、公司尚未公开的并购、重组、定向增发、
（十五）公司的重大关联交易； 重大合同签署等活动；
（十六）公司发生重大经营性或者非经营性亏 12、公司对外提供重大担保，或公司债务担保
的重大变更；
损；
13、公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或
14、重大的不可抗力事件的发生；
者被抵押、质押、拍卖；
15、公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
（十八）股东大会、董事会决议被依法撤销或
16、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被
者宣告无效； 抵押、质押、拍卖；
（十九）公司减资、合并、分立、解散及申请 17、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、
破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令 董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
关闭； 18、公司分配股利、增资的计划，公司股权结
（二十） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查， 构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散
及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、
被责令关闭；
监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关
19、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控
调查或者采取强制措施；
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
（二十一）中国证监会规定的其他事项。
人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
20、国务院证券监督管理机构及深圳证券交易
所规定的其他事项。
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价
格产生较大影响的重大事件：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大
变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、
报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年
末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产
的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重
大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、
解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、国务院证券监督管理机构及深圳证券交易
所规定的其他事项。
第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证 第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证
券法》第七十四条规定的相关人员。公司内幕 券法》第五十一条规定的相关人员。公司内幕
信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的 信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的
单位及个人，包括但不限于： 单位及个人，包括但不限于：
（一）公司董事、监事和高级管理人员； （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、
监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其
监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其
董事、监事、高级管理人员；
董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董
（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件
事、监事、高级管理人员；
的收购人及其一致行动人或交易对手方及其
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往
关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； 来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）因履行工作职责而获取公司内幕信息的 （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控
外部单位及个人； 股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
（五）为公司重大事件制作、出具证券发行保 人员；
荐书、审计报告、资产评估报告、法律意 （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券
交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证
见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的
券服务机构的有关人员；
各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券
办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证
监督管理机构工作人员；
等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对
和经办人； 上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可
（六）上述规定的自然人的配偶、子女和父母； 以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其 工作人员；
他知情人员。 （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获
取内幕信息的其他人员。
第十一条 公司在进行收购、重大资产重组、 第十一条 公司在进行收购、重大资产重组、
发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项 发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项
时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人登 时，或者披露其他可能对公司证券交易价格有
记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内 重大影响的事项时，除按照本制度规定填写公
容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时 司内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大
点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策 事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策
方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员 过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人
在备忘录上签名确认。公司将在内幕信息依法 员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘
公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重 录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司
大事项进程备忘录报送福建证监局和深圳证 股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当
券交易所备案。 配合制作重大事项进程备忘录。公司将在内幕
信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录报送福建证监局
和深圳证券交易所备案。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时
应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人
信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准
确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相
关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董
事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
第十五条 公司应当及时补充完善《内幕信息 第十五条 公司应当及时补充完善《内幕信息
知情人登记表》信息。《内幕信息知情人登记 知情人登记表》信息及重大事项进程备忘录。
表》自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 信息。《内幕信息知情人登记表》及重大事项
年。 进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少
保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五
个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录报送证券交易所。深圳证券交易
所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘
录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关
事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十五条 内幕信息知情人违反本规则将知 第二十五条 公司根据中国证监会及证券交易
晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行 所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券
内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交 的情况进行自查，发现内幕信息知情人违反本
易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董 规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕
事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警 信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信
告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法 息进行交易，公司将进行核实并依据内幕信息
所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深 知情人登记管理制度对相关人员进行责任追
圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司 究。给公司造成严重影响或损失的，由公司董
对其处分。 事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警
告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法
所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深
圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司
对其处分。公司在 2 个交易日内将有关情况及
处理结果报送福建证监局和证券交易所。
3. 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订
对照表
修订前 修订后
第四条 公司董事、监事和高级管理人员 第四条 公司董事、监事和高级管理人
应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易 员应当在下列时间内委托公司向深圳证券
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分 交易所和中国证券登记结算有限责任公司
公司（以下简称“登记结算 深圳分公司（以下简称“登记结算
公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担 公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、
任职务、身份证件号码等）： 担任职务、身份证件号码等）：
1、新任董事、监事在股东大会通过其任职 1、新上市公司的董事、监事、高级管
理人员和证券事务代表在公司申请股票上
事项后 2 个交易日内；
市时；
2、新任高级管理人员在董事会通过其任职
2、新任董事、监事在股东大会（或者
事项后 2 个交易日内； 职工代表大会）通过其任职事项后两个交
易日内；
3、现任董事、监事和高级管理人员在其已
3、新任高级管理人员在董事会通过其
申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
任职事项后两个交易日内；
4、现任董事、监事和高级管理人员在离任
4、新任证券事务代表在公司通过其任
后 2 个交易日内；
职事项后两个交易日内；
5、深圳证券交易所要求的其他时间。 5、现任董事、监事、高级管理人员和
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管 证券事务代表在其已申报的个人信息发生
理人员向深圳证券交易所和登记结算公司提 变化后的两个交易日内；
交的将其所持本公司股份按规定予以管理的 6、现任董事、监事、高级管理人员和
申请。 证券事务代表在离任后两个交易日内；
7、本所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和
高级管理人员向深圳证券交易所和登记结
算公司提交的将其所持本公司股份按规定
予以管理的申请。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员违 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员
反《证券法》第四十七条的规定，将其持有的 违反《证券法》第四十四条的规定，将其
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
时披露以下内容： 司所有，公司董事会将收回其所得收益，
1、相关人员违规买卖股票的情况； 并及时披露以下内容：
2、公司采取的补救措施； 1、相关人员违规买卖股票的情况；
3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体 2、公司采取的补救措施；
情况； 3、收益的计算方法和董事会收回收益的具
4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。 体情况；
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔 4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。
买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个 前款所称董事、监事、高级管理人员
月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
月内又买入的。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最
后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖
出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出
时点起算六个月内又买入的。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人 第二十三条 公司董事、监事和高级管理
员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司 人员违反本制度规定的，除非有关当事人
提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制 向公司提供充分证据，使得公司确信，有
度规定的交易行为并非当事人真实意思的表 关违反本制度规定的交易行为并非当事人
示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公 真实意思的表示（如证券账户被他人非法
司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当 冒用等情形），公司可以通过以下方式（包
事人的责任： 括但不限于）追究当事人的责任：
…… ……
3、对于董事、监事或高级管理人员违反本 3、对于董事、监事或高级管理人员违
制度第十四条规定，将其所持本公司股票买入 反本制度第十四条规定，将其所持本公司
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后
入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》 六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，
第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及 按照《证券法》第四十四条规定，董事会
时披露相关事项； 收回其所得收益并及时披露相关事项；
…… ……
4. 《监事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第十三条 监事会行使下列职权： 第十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
和定期报告进行审核并提出书面审核意
审核并提出书面审核意见；
见。监事应当签署书面确认意见。监事应
（二）检查公司财务；
当保证公司及时、公平地披露信息，所披
……
露的信息真实、准确、完整。监事无法保
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
证证券发行文件和定期报告内容的真实
对董事、高级管理人员提起诉讼；
性、准确性、完整性或者有异议的，应当
…… 在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，监事可
以直接申请披露；
（二）检查公司财务；
……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
……
特此公告！
中能电气股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 28 日
